Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу n А14-8920/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 июля 2014 года                                                              Дело № А14-8920/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Афониной Н.П.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Адамант»: Пудовкина Сергея Николаевича, представителя по доверенности б/н от 12.08.2013;

от Ефимова Петра Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Чернышова Олега Алексеевича: Бенедиктова Дмитрия Михайловича, представителя по доверенности 36 АВ 0806793 от 21.08.2013;

от Пищугина Сергея Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Хохольский песчаный карьер»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Адамант» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2014 по делу № А14-8920/2013 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Адамант» (ОГРН 1076829011665, ИНН 6829039699), Ефимова Петра Алексеевича к Чернышову Олегу Алексеевичу, Пищугину Сергею Ивановичу при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Хохольский песчаный карьер», общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», о признании договора дарения акций недействительным,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Адамант» (далее – ЗАО «Адамант», истец) и Ефимов Петр Алексеевич (далее - Ефимов П.А., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к Чернышову Олегу Алексеевичу (далее – Чернышов О.А., ответчик) и Пищугину Сергею Ивановичу (далее - Пищугин С.И., ответчик) о признании ничтожным договора дарения акций между Пищугиным С.И. и Чернышовым О.А. и применении последствий его недействительности – перевести права и обязанности покупателей по сделке на следующих акционеров: 2 632 акции, принадлежащие Пищугину С.И., зарегистрировать за ЗАО «Адамант» и 2 368 акций, принадлежащих Пищугину С.И., зарегистрировать за Ефимовым П.А.

Определением суда первой инстанции от 26.11.2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Хохольский песчаный карьер» (далее – ЗАО «ХПК») и общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – ООО «Реестр-РН»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО «Адамант» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2014 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО «Адамант» ссылается на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, полагая, что в материалах дела имеется достаточно надлежащих доказательств, подтверждающих факт получения Пищугиным С.И. денежных средств за переданные Чернышову О.А. акции по договору дарения.

Истец Ефимов П.А., ответчик Пищугин С.И. и третьи лица ЗАО «ХПК», ООО «Реестр-РН» в настоящее судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Адамант» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Чернышова О.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО «Адамант» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 19.03.1997 года ЗАО «ХПК» зарегистрировано Администрацией Хохольского района Воронежской области за ОГРН 1023601313185.

27.02.2013 между Пищугиным С.И. (даритель) и Чернышовым О.А. (одаряемый) был заключен договор дарения акций № 1, в соответствии с которыми даритель обязуется подарить одаряемому 5 000 акций ЗАО «ХПК».

Передача 5 000 акций ЗАО «ХПК» от Пищугина С.И. к Чернышову О.А. оформлена передаточным распоряжением, а также внесена запись в реестр ценных бумаг, выпущенных ЗАО «ХПК».

Полагая, что договор дарения акций № 1 от 27.02.2013 нарушает права и законные интересы ЗАО «Адамант» и Ефимова П.А. как акционеров ЗАО «ХПК», истцы обратились в Арбитражный суд Воронежский области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на нарушение ответчиками их преимущественного права покупки акций ЗАО «ХПК», которые принадлежали Пищугину С.И. При этом истцы утверждают, что не были извещены о сделке по продаже акций ЗАО «ХПК». Также, по мнению ЗАО «Адамант» и Ефимова П.А., сделка по дарению одной акции является притворной, а целью спорной данной сделки являлось прикрытие сделки по продаже акций Чернышову О.А. Истцы полагают, что данный факт подтверждается распиской Пищугина С.И. от 25.02.2013, согласно которой последний получил от Чернышова О.А. 650 000 руб. в счет оплаты за названные выше акции. Кроме того, истцы ссылаются на объяснения Пищугина С.И. от 05.03.2014, которые он дал сотруднику полиции, а также на сведения, полученные от Пищугина С.И. при проведении психофизиологического исследования с использованием «Полиграфа», в которых Пищугин С.И. подтверждает факт получения от Чернышова О.А. денежных средств в оплату акций.

Возражая против заявленных истцами требований, Чернышов О.А. ссылается на соблюдение требований действующего законодательства при совершении сделки дарения акций ЗАО «ХПК». При этом ответчик ссылается на наличие заключенного договора дарения, подписанного Пищугиным С.И. и Чернышовым О.А., что подтверждается последними и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Ответчик Пищугин С.И. в ходе рассмотрения дела заявленные исковые требования признал.

Статьей 209 ГК РФ предусмотрено, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат только собственнику.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Аналогичные положения содержатся в пункте 4.2. устава ЗАО «ХПК».

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Бремя доказывания притворности договора дарения в силу статьи 65 АПК РФ лежит на заинтересованном лице - в данном случае на истцах.

Как следует из материалов дела и подтверждено ответчиками, договор дарения акций № 1 от 27.02.2013 подписан лично Пищугиным С.И. и Чернышовым О.А.

Из буквального содержания условий договора дарения акций № 1 от 27.02.2013 следует, что Пищугин С.И. безвозмездно передает Чернышову О.А. 5 000 акций ЗАО «ХПК».

Факт совершения указанной сделки и передачи акций подтверждается передаточным распоряжением и выпиской из реестра акционеров ЗАО «ХПК» на 27.06.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 420 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из анализа вышеуказанных положений законодательства и условий договора дарения акций № 1 от 27.02.2013, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что данный договор не противоречит требованиям законодательства, а ответчики в установленной форме пришли к соглашению о передаче в дар Чернышову О.А. 5 000 акций ЗАО «ХПК», которые ранее принадлежали Пищугину С.И.

Кроме того, в передаточном распоряжении в качестве основания перехода акций от Пищугина С.И. к Чернышову О.А. прямо указывается на договор дарения акций № 1 от 27.02.2013.

При таких обстоятельствах утверждение истцов и Пищугина С.И. о заключении договора по продаже акций обоснованно не принято судом первой инстанции, как прямо противоречащее условиям надлежащим образом заключенного договора.

В отношении расписки от 25.02.2013 арбитражный суд области правомерно указал, что в силу сложившегося гражданского оборота