Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2010 по делу n А11-3472/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В пункте 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (статья 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из указанных норм следует, что лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом ни один из действующих законов, регулирующих правовое положение юридических лиц, не предоставляет право действовать без доверенности иным должностным лицам коммерческих и некоммерческих организаций.

Как следует из материалов дела, на момент принятия регистрирующим органом заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся                        в Едином государственном реестре юридических лиц, о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы                      (о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО                               «ЦТИ «Термо») и, соответственно, на момент принятия Инспекцией  решения от 14.08.2007 № 927А таким лицом являлся директор общества Голышев В.Д. У заместителя директора общества Гоника М.А. отсутствовали полномочия на подачу такого заявления.

Проверка законности и обоснованности протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЦТИ «Термо» от 02.03.2007                               № 16 являлась предметом судебного разбирательства по делу                                           № А11-9693/2008.

Вступившим в законную силу 22.06.2009 решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2009 по делу № А11-9693/2008 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЦТИ «Термо» от 02.03.2007 о наделении Гоника М.А. правом действовать без доверенности от имени Общества.

Суд установил, что согласно протоколу от 02.03.2007 № 16 оспариваемое решение было принято двумя участниками общества - Гоником М.А. и НТО «Горное» ВНИИСИМС, обладающими в совокупности 57,2 процентами доли в Уставном капитале общества, в то время как в соответствии с вышеуказанными положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и Уставом Общества принятие такого решения требует не менее 2/3 голосов. Таким образом, решение о передаче Гонику М.А. полномочий единоличного исполнительного органа, то есть об избрании нового исполнительного органа общества, принималось в отсутствие необходимого кворума для его принятия.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что Арбитражный суд Владимирской области законно и обоснованно удовлетворил требования участника Общества Голышева В.Д. и признал недействительным решение Инспекции от 14.08.2007 № 927А как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушающее права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности.

Отдельно суд первой инстанции рассмотрел вопрос о недействительности решения Инспекции от 22.08.2007 № 951А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЦТИ «Термо», исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 22.08.2007 за государственным регистрационным номером 2073339034481, и не усмотрел оснований для удовлетворения требования в данной части по следующим основаниям.

В соответствии с вышеуказанным решением Арбитражного суда Владимирской области  от 26.02.2009 по делу № А11-9693/2008                  Голышеву В.Д. отказано в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЦТИ «Термо» от 02.03.2007 о внесении изменений и дополнений в Устав общества.

В связи с этим подлежавшие государственной регистрации сведения об изменении и дополнении Устава Общества, утвержденные его участниками на внеочередном общем собрании 02.03.2007, подлежали государственной регистрации и внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Подача заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица  (формы Р13001) неуполномоченным лицом не привела к нарушению прав и законных интересов заявителя, в связи с чем отсутствовали основания для признания недействительным решения регистрирующего органа от 22.08.2007 № 951А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЦТИ «Термо».

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, в данном случае не имелось правовых оснований для признания решения Инспекции от 22.08.2007 № 951А недействительным ввиду отсутствия совокупности предусмотренной статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий для признания незаконным решения государственного органа.

Суд апелляционной инстанции считает, что предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Арбитражный суд Владимирской области всесторонне и полно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Одновременно судом не допущеноризнании недействительными ненормативных правовых актов, нобственность окодекса и Федеральных законов.

, руководствуясь пунктами 2 и 5 статьи 27 Зем нарушений норм процессуального права, являющихся  в силу  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в любом случае основаниями для отмены судебного акта. 

Апелляционная жалоба заместителя директора Общества по приведенным в ней доводам признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неправильном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы суд относит на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.10.2009 по делу № А11-3472/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр теплофизических исследований «Термо» -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный

суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

И.А. Смирнова

В.Н. Урлеков