Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу n А11-1038/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и прекратить производство по делу

единоличный исполнительный орган общества.

 В пункте 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право выдавать доверенности на право представительства от имени общества предоставлено только единоличному исполнительному органу.

Доверенностью от 10.01.2013 Сбитнева В.Д. была уполномочена участвовать от имени общества в общих собраниях участников                          ООО «Владимиртеплогаз» с правом участия в голосовании по всем вопросам повестки дня и принятия решений.

Поскольку на спорных собраниях разрешался вопрос об увеличении уставного капитала и утверждении результатов увеличения,  а не по утверждению сделок по отчуждению активов в другие организации, одобрения совета директоров не требовалось.

Таким образом, Сбитнева В.Д. была полномочным представителем ООО «Газпром межрегионгаз Владимир», способным принимать решения по предложенной повестке дня. Кворум на собрании имелся. Решения приняты в соответствии с действующим корпоративным законодательством и правовых оснований для признания их недействительными у суда не имелось.

 Апелляционный суд также считает, что права истца принятыми решениями не нарушены, номинальная стоимость доли осталась в прежнем размере, правом на пропорциональное увеличение доли истец не воспользовался, отказался от реализации возможности на внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Владимиртеплоэнерго». 

Более того, в силу статьи 43 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью у ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» отсутствует право на подачу настоящего иска,  поскольку общество участвовало в оспариваемых собраниях через своего представителя и голосовало за принятие решений.

Судом правильно применен срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых решений участников ООО «Владимиртеплогаз» недействительными исходя из избранного истцом способа защиты – обжалование по правилам статьи 43 Закон об обществах с ограниченной ответственностью. 

В то же время в соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом дана оценка на отсутствие в актах высшего органа управления обществом юридической силы.

Однако следует учесть, что данные разъяснения применяются в случае, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом ином споре, ссылаются в обосновании своих требований или возражений по иску на решение общего собрания, а не в случае, когда предметом спора являются сами решения, как это заявлено в настоящем деле. Ошибочная оценка истцом решения участников общества как сделки по отчуждению доли  не влияет на правовую  природу акта органа управления обществом.

Срок исковой давности по иску следует исчислять с момента принятия решений 04.03.2013, 07.03.2013, так как ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» участвовало в общем собрании через своего представителя, предъявившего документ, подтверждающий ее полномочия – доверенность от 10.01.2013 сроком действия до 31.12.2013, и о принятых решениях общество узнало в эти дни.

 На основании части 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая во внимание, что решение судом первой инстанции принято при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нормы материального права применены неправильно, судебный акт подлежит изменению, удовлетворенные исковые требования – отклонению. Решение в части отказа от иска относительно признания недействительной доверенности № б/н от 10.01.2013 и прекращения производства по делу в этой части судом остается без изменения.

 ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» возвращается из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4000 руб. с требования, производство по которому прекращено, с выдачей копии платежного поручения от 06.02.2014 № 843.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.08.2014 по делу № А11-1038/2014 изменить в части.

          Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Владимир» от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Владимиртеплогаз», обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» в части требования о признании недействительной доверенности № б/н от 10.01.2013, выданной от имени ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» на имя Сбитневой В.Д., в части уполномачивания Сбитневой В.Д. участвовать от имени ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» в общих собраниях участников ООО «Владимиртеплогаз» с правом участия в голосовании по вопросам повестки дня и принятия решений об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника ООО «Владимиртеплогаз», об утверждении итогов внесения дополнительного вклада участником ООО «Владимиртеплогаз» и о внесении в устав ООО «Владимиртеплогаз» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО «Владимиртеплогаз» в период действия доверенности с 10.01.2013 по 31.12.2013.

Производство по делу в данной части прекратить.

В остальной части исковые требования отклонить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Владимир» из федерального бюджета госпошлину в сумме                     4000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 06.02.2014 № 843.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Владимир» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «ЭнергоСервис» госпошлину по апелляционной жалобе в сумме  2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                     Т.С. Родина

Судьи                                                                            Н.А.Насонова 

                                                                             Н.А.Назарова