Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2014 по делу n А43-9896/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

17 ноября 2014 года                                                 Дело №А43-9896/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуевой К.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2014 по делу №А43-9896/2014, принятое судьей Камановой М.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «СитиПрайм», ИНН 5262256619, ОГРН 1105262008752, г.Н.Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг», ИНН 5260242040, ОГРН 1085260018194, г. Н.Новгород, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «КАС-ЭЙР», ИНН 5262247100, ОГРН 1095262011492, г. Нижний Новгород, открытого акционерного общества коммерческий банк «Эллипс-банк» в лице филиала в г.Н.Новгороде, общества с ограниченной ответственностью «Арника», ИНН 5263088950, ОГРН 1115263007199, г. Нижний Новгород,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по иску общества с ограниченной ответственностью «СитиПрайм», ИНН 5262256619, ОГРН 1105262008752, г.Н.Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Арника», ИНН 5263088950, ОГРН 1115263007199, г. Нижний Новгород,

о взыскании долга по арендной плате и пени,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг», ИНН 5260242040, ОГРН 1085260018194, г. Н.Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «СитиПрайм», ИНН 5262256619, ОГРН 1105262008752, г.Н.Новгород,

о признании сделки по заключению соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 23 апреля 2013 года недействительной,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «СитиПрайм» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг», при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Арника», общества с ограниченной ответственностью «КАС-ЭЙР», открытого акционерного общества коммерческий банк «Эллипс-банк» в лице филиала в г.Н.Новгороде, об истребовании из незаконного владения ответчика и обязании его освободить незаконно занимаемые помещения, расположенные по адресу: г.Н.Новгород, ул. Нижне-Волжская набережная, д. 7/2, пом.10 и г.Н.Новгород, ул. Нижне-Волжская набережная, д. 7/2, пом.11, на основании статей 14, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела также рассматривалось требование общества с ограниченной ответственностью «СитиПрайм» к обществу с ограниченной ответственностью «Арника» о взыскании 1 128 981 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 30 апреля 2013 года за период с декабря 2013 года по март 2014 года, а также 68 307 руб. 81 коп. пени за период с 01 января по 30 апреля 2014 года, на основании статей 12, 309, 310, 330, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 05 августа 2014 года для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «КАС-Русторг» к ООО «СитиПрайм» о признании сделки по заключению соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 23 апреля 2013 года недействительной на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «КАС – Русторг» предъявлено встречное исковое заявление о признании соглашения недействительным, пояснил, что занимает спорные помещения на условиях договора аренды, соглашение от 23.04.2013 о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 08.08.2012 и акт приема-передачи от 30.04.2013 подписаны директором ООО «Кас-Русторг» Ядав К.К., который, в свою очередь, не уполномочен совершать подобные сделки согласно должностной инструкции, порядок совершения обществом крупной сделки не соблюден.

Решением от 28.08.2014 Арбитражный суд Нижегородской области иск общества с ограниченной ответственностью «СитиПрайм» к ООО «Кас-Русторг» удовлетворил, истребовал из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг» и обязал общество с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг» освободить и возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СитиПрайм» занимаемые помещения, расположенные по адресу: г.Н.Новгород, ул. Нижне-Волжская набережная, д. 7/2, пом.10, пом.11, в удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг» отказал, в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «СитиПрайм» к обществу с ограниченной ответственностью «Арника» отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «КАС-Русторг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Заявитель указывает, что ООО «СитиПрайм» знало о том, что спорное помещение находится в законном пользовании ответчика, что подтверждается доверенностью от 02.09.2013.

Пояснил, что решения об одобрении совершения директором общества сделки, направленной на прекращение права владения и пользования недвижимым имуществом, общее собрание участников ООО «КАС-Русторг» не принимало, одобрение на совершение крупной сделки не давало.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 февраля 2013 года ООО «СитиПрайм» приобрело право собственности на нежилые помещения П10 и П11, расположенные по адресу: г. Нижний Новгород, Нижне-Волжская набережная, д. 7/2.

На момент приобретения помещений у ОАО коммерческий банк «Эллипс Банк» помещение было обременено правом аренды ООО «КАС-Русторг» на основании договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 08 августа 2012 года.

23 апреля 2013 года указанный договор был расторгнут, сторонами подписан акт приема-передачи объекта аренды.

30 апреля 2013 года ООО «СитиПрайм» передало приобретенные нежилые помещения в пользование ООО «Арника», подписав с ним договор аренды недвижимого имущества от 30 апреля 2013 года и соответствующий акт приема-передачи.

С мая 2013 года ООО «Арника» производило внесение арендных платежей на основании подписанного договора.

С декабря 2013 года арендные платежи от арендатора поступать перестали.

При проведении проверки помещений выяснилось, что они до настоящего времени используются ООО «КАС-Русторг» при отсутствии к этому каких-либо правовых оснований по причине прекращения между сторонами договорных отношений.

С учетом изложенного ООО «СитиПрайм» просило истребовать помещения из незаконного владения ООО «КАС-Русторг», обязав освободить незаконно занимаемые помещения, а также взыскать с ООО «Арника» задолженность по договору аренды от 30 апреля 2013 года, образовавшуюся у общества по состоянию на 31 марта 2014 года, а также пени за ненадлежащее исполнение обязательств по договору.

По встречному иску ООО «КАС-Русторг» заявило о недействительности подписанного сторонами соглашения о расторжении договора от 23 апреля 2012 года.

По мнению ответчика, полномочия директора общества ограничены в Уставе общества и его внутренних документах, о чем на момент подписания спорного соглашения Ядав К.К. уведомляла представителей банка и ООО «СитиПрайм».

По пункту 16.32 устава порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливаются настоящим уставом, внутренними документами общества, а также договорами, заключаемыми между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (т.2, л.д. 61).

По трудовому договору от 11 декабря 2008 года Ядав К.К. принималась на должность директора ООО «КАС-Русторг» для выполнения трудовых обязанностей согласно должностной инструкции (т.2, л.д. 35).

В силу должностной инструкции директор должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Директор не вправе совершать сделки, требующие государственной регистрации, сделки, направленные на отчуждение имущества (имущественных прав) общества, в том числе сделки, влекущие изменение или прекращение прав владения и пользования имуществом, без письменного одобрения общего собрания участников общества (пункт 2.1 инструкции, т.2, л.д. 30).

Поскольку полномочия директора общества ограничены учредительными документами общества, о чем истцу было известно, ООО «КАС-Русторг» требует признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 23 апреля 2013 года на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик полагает, что, исходя из выкупной стоимости утраченного объекта аренды, обозначенной в договоре, в размере 19 477 642 руб. 89 коп. (пункт 3.4) соглашение о расторжении договора аренды является для общества крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также под влиянием заблуждения.

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при вынесении решения самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

При решении вопроса о том, какой закон подлежит применению по конкретному спору, арбитражный суд не связан доводами лиц, участвующих в деле, и вправе применить закон, на который они не ссылались. Правильная правовая квалификация отношений сторон - обязательное условие вынесения законного решения.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Из представленного договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 08 августа 2012 следует, что ООО «Кас-Русторг» являлось арендатором нежилых помещений площадью 214,9 кв.м (П10) и площадью 95,4 кв.м (П11), расположенных по адресу: г. Нижний Новгород, Нижне-Волжская набережная, д. 7/2 (т.1, л.д. 47-52).

В качестве арендодателя по договору выступало ОАО коммерческий банк «Эллипс Банк».

Договор аренды был заключен сторонами на срок до 31 июля 2017 года. В течение срока действия договора арендатор обязался оплачивать арендные платежи по графику, согласованному в пункте 3.1 договора.

Выкупная цена имущества составляла 19 477 642,89 руб., которая в силу пункта 3.4 подлежала оплате арендатором в течение 5-ти рабочих дней с момента истечения срока настоящего договора.

19 февраля 2013 года в ЕГРП был зарегистрирован переход права собственности на арендованные ответчиком помещения от банка к ООО «СитиПрайм» (т.1, л.д. 8,9).

Однако переход права собственности на спорное имущество к новому собственнику не является основанием для изменения или расторжения договора аренды по правилам статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно части 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

23 апреля 2013 года между ООО «СитиПрайм» и ООО «КАС-Русторг» было подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 08 августа 2012 года (т.1, л.д. 53).

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

        При прекращении договора аренды недвижимого имущества арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (пункт 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).

30 апреля 2013 года сторонами был оформлен акт передачи арендуемых помещений собственнику (т.1, л.д. 54).

Вместе с тем фактического освобождения спорных помещений не произошло, ООО «Кас-Русторг» пользуется ими до настоящего времени, что обществом не отрицается.

Поскольку в нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств освобождения ответчиком объекта аренды не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования об освобождении спорных нежилых помещений.

Рассматривая встречный иск ООО «Кас-Русторг», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания