Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2014 по делу n А43-9896/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

оспариваемого соглашения недействительной сделкой не имеется.

Арендатор ссылается на недействительность соглашения о расторжении договора аренды, поскольку подписано директором ООО «КАС-Русторг» с превышением полномочий.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку из смысла данной нормы материального следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Из пункта 16.28 устава ООО "КАС-Русторг" следует, что единоличным исполнительным органом общества является директор, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества и избирается общим собранием участников общества из числа участников общества или других лиц на срок 3 (три) года.

В силу пункта 16.31 устава к компетенции единоличного исполнительного органа относятся, среди прочего, действия без доверенности от имени общества, в том числе представление его интересов и совершение сделок, причем к письменной форме сделки устанавливается дополнительное требование в виде скрепления ее круглой печатью общества. Несоблюдение этого требования не влечет никаких юридических последствий для общества, так как в этом случае сделка является незаключенной.

Согласно пункту 16.32 устава порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом и внутренними документами общества, а также договорами, заключенными между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

Данный пункт Устава не содержит каких-либо ограничений по компетенции директора. Исходя из его буквального прочтения нельзя прийти к выводу, что директор ограничен в совершении от имени общества каких-либо сделок.

Следовательно, прямых ограничений по полномочиям единоличного исполнительного органа сам устав не содержит.

Более того компетенция общего собрания также четко определена уставом в пункте 16.3, из которого следует, что общее собрание одобряет только те сделки, порядок заключения которых определен статьями 46 и 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Одобрение всех сделок, требующих государственной регистрации и направленных на отчуждение имущества (имущественных прав) общества, устав не предусматривает.

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ООО «СитиПрайм» не знало или не должно было знать об ограничении полномочий директора ООО «КАС-Русторг» и таковые установлены в его учредительных документах.

При этом обоснованно указал, что должностная инструкция не относится к учредительным документам общества.

Ссылка ООО «КАС-Русторг» на тот факт, что сделка заключена Ядав К.К. под влиянием заблуждения, также не принимается судом во внимание как недоказанная и не подтвержденная материалами дела.

В процессе рассмотрения дела суду первой инстанции из показаний свидетеля не удалось установить, в чем заключалось заблуждение директора общества при заключении соглашения, что она воспринимала в качестве угрозы потерять помещение при наличии подписанного сторонами договора аренды и надлежащего исполнения обязательств по нему.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «КАС-Русторг» также не представлено доказательств того, что сделка является для общества крупной.

На основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой.

Таких доказательств не представлено.

В результате заключения оспариваемого соглашения общество утратило имущественное право, стоимость которого неравнозначна выкупной цене самого объекта, как ошибочно полагает ответчик.

Иных доказательств того, что для общества оспариваемая сделка являлась крупной в дело не представлено.

На основании изложенного встречные исковые требования обоснованно отклонены судом.

ООО «СитиПрайм» предъявлен иск к ООО «Арника» о взыскании 1 128 981 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 30 апреля 2013 года за период с декабря 2013 года по март 2014 года, а также 68 307 руб. 81 коп. пени за период с 01 января по 30 апреля 2014 года, на основании статей 12, 309, 310, 330, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По акту приема-передачи от 30 апреля 2013 года арендодатель передал в пользование, а ООО «Арника» приняло нежилые помещения П10 и П 11, расположенные по адресу: г. Нижний Новгород, Нижне-Волжская набережная, д. 7/2.

Вместе с тем судом первой инстанции установлено, что ООО «КАС-Русторг» как прежний арендатор не освободило спорные помещения, что им не оспаривается.

Таким образом, фактически помещения не были переданы ООО «Арника», последнее не вступило в пользование ими, что влечет отсутствие обязанности по оплате арендной платы.

В связи с этим требование о взыскании пени на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации также не подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «СитиПрайм» к ООО «Кас-Русторг», об отказе в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг», об отказе в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СитиПрайм» к обществу с ограниченной ответственностью «Арника».

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как не влияющие на законность принятого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2014 по делу №А43-9896/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАС-Русторг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

М.А. Максимова

Л.В. Бухтоярова