Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n А39-737/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Отклоняя доводы о мнимости, коллегия судей признаёт недоказанным, что на момент заключения договора стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, поскольку сторонами сделки совершены необходимые действия, связанные с передачей товара и принятие его уполномоченным лицом, что свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет договор купли-продажи.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неисполнение покупателем встречного обязательства по оплате поставленного товара либо его ненадлежащее исполнение не может свидетельствовать о мнимости заключенной сделки, учитывая, что контрагент по договору вправе требовать надлежащего его исполнения.

При этом, коллегия судей изучив представленные ЗАО «РНГК «Союз» документы, которые по мнению ЗАО «РНГК «Союз» подтверждают факт оплаты по договору купли-продажи от 01.06.2011 № 6/2001-М (договор поставки от 01.07.2011 № БСК/09/11, акт зачета взаимных требований от 05.10.2011, акт сверки за период с 01.01.2011 по 06.10.2011, товарные накладные в количестве 14 шт. (№№ 1-14), приходит к выводу, что указанные документы не доказывают факт расчетов ЗАО «РНГК «Союз» с должником по договору купли-продажи от 01.06.2011 № 6/2001-М.

По версии ЗАО «РНГК «Союз», расчеты с должником по договору купли-продажи от 01.06.2011 № 6/2001-М  произведены путем поставки в адрес должника сырой нефти по договору поставки от 01.07.2011 № БСК/09/11, на сумму 187 950 900 руб.

Так, согласно пункту 3 дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2011 к договору поставки № БСК/09-11 от 01.07.2011, отгрузка товара осуществляется покупателем (ООО «Богатовская Сервисная Компания») самовывозом со склада грузоотправителя.

При этом, судом установлено, иного имущества, кроме отчужденного должником по договору поставки № БСК/09-11 от 01.07.2011 не имелось.

Доказательства того, что у ООО «Богатовская Сервисная Компания» имелись транспортные средства на ином праве (аренда, в том числе финансовая, безвозмездное пользование и др.) не имеется.

Кроме того, в списке опасных грузов ООН перевозка сырой нефти значиться за № 1267.

Пункт 8.1.2.2 «Европейского соглашения о международной дорожной перевозке опасных грузов ДОПОГ», обязывает выполнять перевозку опасных грузов только при наличии свидетельства о допуске транспортного средства к перевозке опасных грузов.

В соответствии с Постановлением Государственного комитета РФ по статистике от 28.11.1997 № 78 «Об утверждении унифицированных форм первичной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте» товарно-транспортная накладная (форма N 1-Т) предназначена для учета движения товарно-материальных ценностей и расчетов при перевозке автомобильным транспортом и является документом, определяющим взаимоотношения грузоотправителей заказчиков автотранспорта с организациями - владельцами автотранспорта, выполнившими перевозку грузов.

Действующая в настоящее время форма товарно-транспортной накладной № 1-Т обязательна к применению юридическими лицами, являющимися отправителями и получателями грузов. При этом она служит основанием для расчетов между заказчиком транспортной перевозки и перевозчиком. Если покупатель заказчиком перевозки не является, то действующий порядок наличия товарно-транспортной накладной у получателя груза (покупателя) не предусматривает.

Доказательств, того что ООО «Богатовская Сервисная Компания» привлекала третьих лиц для перевозки сырой нефти не имеется (законодательство требует составления товарно-транспортной накладной только если товар перевозит специализированная транспортная организация).

Отсутствуют также в деле и доказательства транспортировки сырой нефти в адрес должника железнодорожным, водным, воздушным транспортом или по магистральным трубопроводам.

Коллегия судей учитывает также, что на момент отчуждения спорного имущества, у ЗАО «РНГК «Союз» отсутствовала лицензия на право пользования Коммунарским участком недр.

Приказ Управления по недропользованию по Самарской области от 23.08.2011 № 125 о переоформлении лицензии СМР01485НЭ на право пользования Коммунарским участком недр с целью разведки и добычи углеводородного сырья с ООО «Богатовская Сервисная Компания» на ЗАО «РНГК «Союз», от 23.08.2011 № 125 издан практически через два месяца после отчуждения всего оборудования расположенного на Коммунарским участком недр.

ЗАО «РНГК «Союз» не представило доказательств того, что в спорный период имело возможность поставить должнику заявленный объем сырой нефти. Представитель ЗАО «РНГК «Союз» затруднился назвать источник её приобретения.

Сведения об отражении операций с сырой нефтью в бухгалтерской отчетности должника не имеется, в материалы дела не представлено.

Согласно рекомендаций, изложенных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд, исходя из имеющихся фактических обстоятельств вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

Сам факт надлежащего оформления товарных накладных, договора при наличии установленных обстоятельств, с учетом заинтересованности лиц, участвующих в сделке (по поставке сырой нефти), не может являться доказательством исполнения обязательств ЗАО «РНГК «Союз» по поставке в адрес должника сырой нефти.

Коллегия судей, оценив акт зачета взаимных требований от 05.10.2011, пришла к выводу, что он не свидетельствует о погашении взаимных требований. Так как отсутствуют достоверные, однозначные и неопровержимые доказательства наличия обязательств у должника перед ЗАО «РНГК «Союз» в размере 187 950 900 руб.

Представление ЗАО «РНГК «Союз» в материалы дела документов, которые по его мнению подтверждают факт оплаты по договору купли-продажи от 01.06.2011 № 6/2001-М (договор поставки от 01.07.2011 № БСК/09/11, акт зачета взаимных требований от 05.10.2011, акт сверки за период с 01.01.2011 по 06.10.2011, товарные накладные в количестве 14 шт. (№№ 1-14), в отсутствие доказательств реальной поставки сырой нефти в адрес должника, является злоупотреблением правом, с целью исключить негативные выводы о неисполнении встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 01.06.2011 № 6/2001-М.

В то же время, требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, правомерно отклонено судом.

Ответчик ссылается на отчуждение спорного имущества ООО «ВелесТрейдинг» по договору купли-продажи от 11.12.2012 (том 2, л.д. 59-81).

Указанное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспорено и в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительному доказыванию не подлежит.

Судом верно установлено, что в рассматриваемом случае законом установлен специальный способ защиты прав и интересов должника, который предусматривает, в том числе возможность фактического владельца защищать свои права с использованием специальных способов, включая указание на добросовестность владения.

Коллегия судей приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил частично заявление конкурсного управляющего ООО «Богатовская Сервисная Компания», признал недействительным договор купли-продажи имущества от 01.06.2011 №6/2011-М, заключенный между ООО «Богатовская Сервисная Компания» и ЗАО «РНГК «Союз»;  в части требования о применении последствий недействительности сделки конкурсному управляющему ООО «Богатовская Сервисная Компания» отказал.

Учитывая, что ошибочный вывод суда первой инстанции о доказанности исполнения встречного обязательства ЗАО «РНГК «Союз» по договору купли-продажи от 01.06.2011 № 6/2001-М не привел к принятию незаконного акта, определение Арбитражного суда Республики Мордовия  от 19.08.2014  по делу № А39-737/2012 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт в обжалуемой части принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрения апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          определение Арбитражного суда Республики Мордовия  от 19.08.2014  по делу № А39-737/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества РНГК «Союз» - без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова

И.А. Смирнова