Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А38-6132/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

для ответчика обязательным.

          По правилам пунктов 2 - 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах председатель ликвидационной комиссии как член коллегиального исполнительного органа общества обязан возместить акционерному обществу причиненные им убытки.

В то же время, по инициативе председателя ликвидационной комиссии общее собрание акционеров ОАО «Интерьер» большинством голосов утвердило ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, после чего в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Интерьер». Тем самым на момент предъявления иска у акционерного общества утрачена правоспособность, и взыскание убытков в его пользу является невозможным. Ответчик ссылается на это обстоятельство как на основание для отказа в удовлетворении иска и утверждает, что бывший акционер не вправе требовать возмещения убытков в свою пользу.

Между тем суд пришел к верному выводу о том, что исключение            ОАО «Интерьер» из Единого государственного реестра юридических лиц произошло также в результате недобросовестных действий председателя ликвидационной комиссии.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

07.11.2012 акционер Толстогузова Н.Е. направила в ОАО «Интерьер» заявление о включении в реестр требований кредиторов, а также просила, в том числе, направить договоры купли-продажи имущества, заключенные обществом в 2011-2012 годах, и сведения об основных средствах                      ОАО «Интерьер» по состоянию на 07.11.2012 (т. 1, л.д. 78-80).

В ответ на заявление председатель ликвидационной комиссии 15.11.2012 направила в адрес истца договор от 02.02.2012 и справку об остаточной стоимости имущества ОАО «Интерьер», согласно которой спорные склад и земельный участок числились на балансе общества (т. 1, л.д. 81-83). Тем самым ответчик Толстогузова Т.А. скрыла от акционера факт заключения договора купли-продажи спорного имущества от 28.09.2012. О совершенной сделке истцу стало известно только на общем собрании акционеров 12.04.2013 при утверждении ликвидационного баланса, при этом Толстогузова Н.Е. голосовала против его утверждения (т. 2, л.д. 67-69, т. 3, л.д. 63-75).

18.04.2013 истец направила в адрес ответчика запрос о предоставлении  в том числе копии договора купли-продажи от 28.09.2012 (т. 1, л.д. 147, 148), однако уже 22.04.2013 ОАО «Интерьер» прекратило существование путем внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. В ответ на заявление истца и других акционеров ОАО «Интерьер» о привлечении Толстогузовой Т.А. к уголовной ответственности в возбуждении уголовного дела было отказано (т. 2, л.д. 1-9).

На основании изложенного суд правомерно признал доказанной недобросовестность действий Толстогузовой Т.А. при осуществлении обязанностей председателя ликвидационной комиссии.

Такая недобросовестность выражается также в предоставлении Толстогузовой Т.А. в Управление Росреестра по Республике Марий Эл документа, содержащего недостоверные сведения. Так, процедура государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 28.09.2012 была приостановлена регистрирующим органом по причине непредставления ОАО «Интерьер» промежуточного ликвидационного баланса, отражающего отсутствие у общества кредиторской задолженности (т. 3, л.д. 17). После представления Толстогузовой Т.А. 30.10.2012 в регистрирующий орган заведомо недостоверной информации об отсутствии у ОАО «Интерьер» кредиторов (т. 3, л.д. 19) переход права собственности на спорное имущество к                   ООО «Вест» был зарегистрирован (т. 3, оборот л.д. 33).

Исследовав доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу, что ответчик продал принадлежащее ОАО «Интерьер» имущество по заведомо низкой цене, что повлекло уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации акционерного общества. Такие недобросовестные действия существенно нарушили обязательственные права требования акционера по отношению к акционерному обществу.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Поскольку ОАО «Интерьер» выбыло из обязательного правоотношения и своевременно не получило возмещения убытков, причиненных недобросовестными действиями председателя ликвидационной комиссии, исходя из принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционер вправе вместо акционерного общества требовать от ответчика возмещения убытков пропорционально количеству принадлежащих ему акций. В противном случае ответчик, совершив недобросовестные действия, может быть неправомерно освобожден от ответственности перед акционерами, что противоречит принципу защиты нарушенных гражданских прав (статьи 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ недобросовестно действовавший орган управления несет имущественную ответственность перед каждым акционером за свои действия.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации  от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Причиненные ОАО «Интерьер» убытки составляют 3 881 000 руб. (разница между рыночной стоимостью имущества, определенной судебной экспертизой (5 131 000 руб.), и фактически уплаченной за него ценой (1 250 000 руб.).

Истцу принадлежат 64 обыкновенные акции ОАО «Интерьер», что составляет 4,18 % от общего количества акций акционерного общества (1530 акций).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Очередность распределения между акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества установлена статьей 23 Закона об акционерных обществах.

Тем самым истец имеет право на возмещение с ответчика убытков пропорционально количеству принадлежащих ему акций, что составляет 162 225 руб. 80 коп. (3 881 000 руб. х 4,18%).

Оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности элементов состава правонарушения. А именно наличия причинной связи между наступлением убытков у истца и неправомерными действиями ответчика, приведшими к образованию таких убытков, равно как и самого размера убытков, и применил к                             Толстогузовой Т.А. ответственность в виде взыскания убытков в заявленной сумме.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя об отсутствии у истца права на обращение в суд  опровергается материалами дела, статус истца как бывшего акционера общества подтвержден документально. Расчет убытков ответчиком не опровергнут, председателем ликвидационной комиссии не представлено доказательств наличия в обществе очередности, учитываемой при распределении имущества ликвидируемого общества между акционерами, невозможности отчуждения имущества на торгах без пошагового уменьшения стоимости. Напротив, материалы дела свидетельствуют, что имущество было перекуплено у первоначального покупателя по цене 5 050 000 руб.

Ссылка заявителя на  необоснованное взыскание убытков в пользу акционера, тогда как иск является косвенным, был предметом рассмотрения судом первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.  В то же время апелляционный суд считает необходимым указать, что иск мотивирован также нормами статей 22,23 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих процесс ликвидации общества и распределение его имущества. Довод относительно необоснованного  предъявления требований к председателю ликвидационной комиссии, тогда решения принимались членами ликвидационной комиссии коллегиально, отклоняется судом второй инстанции в силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.08.2014 по делу № А38-6132/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Толстогузовой Татьяны Анатольевны — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                      Н.А.Насонова

                                                                                          Н.А.Назарова