Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу n А54-5421/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула

12 августа 2011 года                                                           Дело №А54-5421/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2011

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2011

         Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:                                     Еремичевой Н.В.,

судей:                                                                                Полынкиной Н.А.,

                                                                                           Тимашковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Атавиной В.Ю.,

при участии:

от ООО «Телебалт» (ОГРН 1023900764360): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

от Межрайонной ИФНС России №5 по Рязанской области: Выборнова А.З. – специалиста-эксперта юридического отдела (доверенность от 01.06.2011 №03-05/07373); Шорина М.С. – начальника отдела регистрации и учета налогоплательщиков (доверенность от 09.08.2011 №03-05/09877),

от Межрайонной ИФНС России №1 по Калининградской области: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

от Смирнова А.В.: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Телебалт» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2011 по делу №А54-5421/2010 (судья Шуман И.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Телебалт» (ОГРН 1023900764360) (далее по тексту – ООО «Телебалт», Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Рязанской области (далее по тексту – Межрайонная ИФНС России №5 по Рязанской области, Инспекция, налоговый орган) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся местонахождения ООО «Телебалт», по невнесению изменений, касающихся учредителей Общества, по снятию с учета организации в налоговом органе, а также о признании недействительным решения от 15.10.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России №1 по Калининградской области и         Смирнов А.В. – единственный участник ООО «Телебалт» по состоянию на 10.12.2010.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Телебалт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России №5 по Рязанской области, опровергая доводы жалобы, считает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Межрайонная ИФНС России №1 по Калининградской области и Смирнов А.В. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

ООО «Телебалт», Межрайонная ИФНС России №1 по Калининградской области и Смирнов А.В. в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями.

На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие  представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, заслушав пояснения представителей Межрайонной ИФНС России №5 по Рязанской области, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 09.10.2009 между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» (Продавец) и Смирновым А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Телебалт», составляющей 100%, серия 39-АБ №579141, в связи с чем 20.10.2009 Смирновым А.В. принято решение №15/09 о внесении изменений в учредительные документы Общества, а также о том, что новый адрес местонахождения                       ООО «Телебалт»: Россия, 391801, Рязанская область, г. Скопин, ул. Мира, д.19, кв.2.

На основании решения от 20.10.2009 №15/09 Смирнов А.В. 21.10.2009 обратился в Межрайонную ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области (налоговый орган, в котором ООО «Телебалт» состояло на налоговом учете с 10.03.2008) с заявлением по форме №Р13001 о государственной регистрации внесенных в учредительные документы Общества изменений. К указанному заявлению Смирнов А.В.  приложил решение от 20.10.2009 №15/09 о внесении соответствующих изменений, изменения в устав ООО «Телебалт», а также документ об уплате государственной пошлины.

Рассмотрев представленные Обществом документы, Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области 28.10.2009 приняла решение №23300А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об                  ООО «Телебалт», связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2093925910285.

В связи с регистрацией нового места нахождения ООО «Телебалт» регистрационное дело Общества 02.11.2009 на основании пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» направлено в адрес Межрайонной ИФНС России №5 по Рязанской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2010 по делу №А54-1558/2010 заключенный между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» (Продавец) и Смирновым А.В. (Покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Телебалт», составляющей 100%, от 09.10.2009 серия 39-АБ №579141 признан недействительным. За Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» признано право на долю участия в уставном капитале         ООО «Телебалт» в размере 100%. Также указанным решением суд признал недействительными изменения, внесенные в пункт 3.1 (состав участников Общества) и пункт 10.6  (размер доли участника Общества) устава             ООО «Телебалт», и государственную регистрацию указанных изменений.

Во исполнение решения Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2010 по делу №А54-1558/2010 Межрайонная ИФНС России №5 по Рязанской области внесла в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения, касающиеся состава участников ООО «Телебалт», (пункт 3.1 устава), размера доли участника Общества (пункт 10.6 устава), а также места нахождения организации (пункт 1.4 устава).

Указанные действия Инспекция мотивировала тем, что изменения в сведения об ООО «Телебалт» за государственным регистрационным номером 2093925910285 были внесены в ЕГРЮЛ в связи с заключением Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» со Смирновым А.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Телебалт» от 09.10.2009 серия 39-АБ №579141. При этом внесенные изменения касались как состава участников ООО «Телебалт» и размера доли участника Общества, так и места нахождения организации. Поскольку решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2010 по делу №А54-1558/2010 договор купли-продажи от 09.10.2009 серия 39-АБ №579141 признан недействительным, то и, соответственно, все изменения в сведения об ООО «Телебалт», внесенные в ЕГРЮЛ в связи с заключением указанного договора, должны быть признаны недействительными.

С учетом изложенного 30.09.2010 ООО «Телебалт» было снято с налогового учета в Межрайонной ИФНС России №5 по Рязанской области. Регистрационное дело Общества было передано в налоговый орган по прежнему месту нахождения организации (236005, Калининградская область, г. Калининград, ул. Камская, д. 62).

ООО «Телебалт» 08.10.2010 обратилось в Межрайонную ИФНС России №5 по Рязанской области с заявлением по форме №Р13001 о государственной регистрации внесенных в учредительные документы Общества изменений в целях приведения устава организации в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». К указанному заявлению ООО «Телебалт» приложило устав, утвержденный решением Правления Калининградской региональной общественной организации инвалидов «Преодоление» - единственного участника Общества  по состоянию на 08.10.2010, протокол заседания правления Калининградской региональной общественной организации инвалидов «Преодоление» от 05.10.2010 №11/10, квитанцию об уплате госпошлины.

Рассмотрев представленные ООО «Телебалт» документы, Межрайонная ИФНС России №5 по Рязанской области 15.10.2010 приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В обоснование принятого решения Инспекция указала на то, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц адрес места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО «Телебалт» - 236005, Калининградская область, г. Калининград,           ул. Камская, д. 62. По данному адресу регистрирующим органом является Межрайонная ИФНС России №1 по Калининградской области.

Полагая, что изменения, внесенные в пункт 1.4 устава                       ООО «Телебалт», касающиеся места нахождения организации, решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2010 по делу                    №А54-1558/2010 недействительными признаны не были, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России №5 по Рязанской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся местонахождения ООО «Телебалт», по невнесению изменений, касающихся учредителей Общества, по снятию с учета организации в налоговом органе, а также о признании недействительным решения Инспекции от 15.10.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон №129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительных документах общества должны содержаться сведения о месте нахождения общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу п. 1 пп. «в» статьи 5 Закона №129-ФЗ такие сведения должны содержаться и в Едином государственном реестре юридических лиц в целях осуществления связи с юридическим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона №129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона №129-ФЗ).

В статье 23 Закона №129-ФЗ перечислены основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 1 указанной статьи одним из оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Из материалов дела следует и судом установлено, что 09.10.2009 между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» (Продавец) и Смирновым А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Телебалт», составляющей 100%, серия 39-АБ №579141.

Являясь единственным участником ООО «Телебалт», Смирнов А.В. принял решение №15/09 о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Указанным