Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу n А54-5421/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

решением утвержден новый адрес местонахождения      ООО «Телебалт»: Россия, 391801, Рязанская область, г. Скопин, ул. Мира, д.19, кв.2., а также утверждены изменения, внесенные в пункт 3.1 устава   ООО «Телебалт» (состав участников Общества) и в пункт 10.6 устава        ООО «Телебалт» (размер доли участника Общества).

На основании решения от 20.10.2009 №15/09 Смирнов А.В. 21.10.2009 обратился в Межрайонную ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области с заявлением по форме №Р13001 о государственной регистрации внесенных в учредительные документы Общества изменений. К заявлению Смирнов А.В.  приложил решение от 20.10.2009 №15/09 о внесении соответствующих изменений, изменения в устав ООО «Телебалт», а также документ об уплате государственной пошлины.

Поскольку Смирновым А.В. были представлены все необходимые для внесения изменений в сведения об ООО «Телебалт», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации, Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области приняла решение от 28.10.2009 №23300А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Телебалт», связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2093925910285.

В связи с регистрацией нового места нахождения ООО «Телебалт» регистрационное дело Общества 02.11.2009 на основании пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» направлено в адрес Межрайонной ИФНС России №5 по Рязанской области.

Однако, как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2010 по делу №А54-1558/2010 заключенный между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» (Продавец) и Смирновым А.В. (Покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Телебалт», составляющей 100%, от 09.10.2009 серия 39-АБ №579141 признан недействительным. За Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» признано право на долю участия в уставном капитале ООО «Телебалт» в размере 100%. Также указанным решением суд признал недействительными изменения, внесенные в пункт 3.1 (состав участников Общества) и пункт 10.6  (размер доли участника Общества) Устава ООО «Телебалт», и государственную регистрацию указанных изменений.

Вместе с тем, именно заключение Смирновым А.В. с Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Телебалт», составляющей 100%, от 09.10.2009 серия 39-АБ №579141 явилось основанием для принятия Смирновым А.В. решения от 20.10.2009 №15/09, которым были утверждены изменения, внесенные как в пункты 3.1 и 10.6 устава               ООО «Телебалт» (состав участников Общества и размер доли участника Общества), так и в пункт 1.4 устава ООО «Телебалт» (адрес местонахождения Общества).

В результате государственной регистрации данных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2093925910285.

Указанная запись едина в силу смысла внесенных ООО «Телебалт» в устав изменений.

Следовательно, как справедливо указано судом первой инстанции, в случае признания договора купли-продажи от 09.10.2009 серия 39-АБ №579141 недействительным все изменения в сведения об ООО «Телебалт», внесенные в ЕГРЮЛ в связи с заключением указанного договора, также должны быть признаны недействительными.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Межрайонная ИФНС России №5 по Рязанской области в целях исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2010 по делу №А54-1558/2010 обоснованно  исключила из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2093925910285, касающуюся изменений, внесенных как в пункты 3.1 и 10.6 устава ООО «Телебалт» (состав участников Общества и размер доли участника Общества), так и в пункт 1.4 устава ООО «Телебалт» (адрес местонахождения Общества), и правомерно отказал Обществу в удовлетворении требований о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России №5 по Рязанской области по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся местонахождения.

Из материалов дела следует и установлено судом, что в связи с исключением Инспекцией из Единого государственного реестра юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2093925910285 Межрайонная ИФНС России №5 по Рязанской области сняла                     ООО «Телебалт» с учета и передала регистрационное дело Общества в налоговый орган по прежнему месту нахождения организации (236005, Калининградская область, г. Калининград, ул. Камская, д. 62) – в Межрайонную ИФНС России №1 по Калининградской области.

Поскольку с заявлением от 08.10.2010 по форме №Р13001 о государственной регистрации внесенных в учредительные документы        ООО «Телебалт» изменений в целях приведения устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» организация обратилась в Межрайонную ИФНС России №5 по Рязанской области, то есть с учетом вышеизложенных обстоятельств в ненадлежащий регистрирующий орган, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у Инспекции в силу подпункта «б» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с чем обоснованно отказал Обществу в удовлетворении требования о признании недействительным решения от 15.10.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Довод ООО «Телебалт» о том, что 29.09.2009 состоялось заседание общего собрания Калининградской региональной общественной организацией инвалидов «Преодоление», на котором было принято решение об изменении прежнего адреса Общества на адрес исполнительного органа организации – Смирнова А.В. (Рязанская область, г. Скопин, ул. Мира, д.19, кв.2) и о внесении соответствующих изменений в устав ООО «Телебалт», правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку протокол общего собрания Калининградской региональной общественной организации инвалидов «Преодоление» от 29.09.2009 №13/09А, на который в подтверждение указанного довода сослалось ООО «Телебалт», был представлен Обществом только в ходе судебного разбирательства. В регистрирующий орган указанный документ не представлялся. Соответственно, произведенная Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам Калининградской области 28.10.2009 государственная регистрация изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об                   ООО «Телебалт», связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, на данных протокола не основана. Кроме того, согласно протоколу общего собрания Калининградской региональной общественной организации инвалидов «Преодоление» от 29.09.2009 №13/09 Смирнов А.В. был назначен генеральным директором ООО «Телебалт» только с 30.09.2009. Указанные обстоятельства, как справедливо отметил суд первой инстанции, позволяют относиться к протоколу общего собрания Калининградской региональной общественной организации инвалидов «Преодоление» от 29.09.2009 №13/09А критически.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Телебалт» являлись обоснованием позиции Общества по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку.

Поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дал оценку всем представленным сторонами в дело доказательствам,  нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено, то основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 №139 размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет для юридических лиц 1 000 руб.

Согласно квитанции от 26.04.2011 №СБ9038/170 ООО «Телебалт» уплатило государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в общей сумме 2 000 руб., в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ 1 000 руб. подлежит возврату Обществу.      

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2011 по делу №А54-5421/2010     оставить    без     изменения,   а    апелляционную   жалобу ООО «Телебалт» - без удовлетворения.

 Возвратить ООО «Телебалт» из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной Обществом по квитанции от 26.04.2011 №СБ9038/170.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок посредством направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном ч.1 ст.275 АПК РФ.

Председательствующий                                                              Н.В. Еремичева

Судьи:                                                                                            Н.А. Полынкина  

                                                                                                        Е.Н. Тимашкова