Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011 по делу n А62-6048/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

07 октября 2011 года

Дело №А62-6048/2010  

         Дата объявления резолютивной части  постановления 06 октября 2011 года

         Дата изготовления постановления в полном объеме 07 октября 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Токаревой М.В.,

судей                                     Сентюриной И.Г., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт»,  Баландина Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29 июля  2011 года по делу  №А62-6048/2010 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску Гирутя Мечислава Ивановича, республика Беларусь г.Гродно, к обществу с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт» (ОГРН 1066727016729, г.Ярцево Смоленской области), Баландину Евгению Александровичу, г.Ярцево Смоленской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009,

при участии в судебном заседании

путем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Смоленской области:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчиков: 

от ООО «ЯрцевоАгроПродукт»: Алпацкой С.В., представителя, дов.от 17.01.2011,

от Баландина Е.А.: Алпацкой С.В., представителя, дов.№67-01/543924 от 27.03.2010,

установил:

Гируть Мечислав Иванович (далее – Гируть М.И.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт» (далее – ООО «ЯрцевоАгроПродукт»), Баландину Евгению Александровичу (далее – Баландину Е.А.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» в размере 25% путем обязания Баландина Е.А. возвратить Гирутю М.И. полученное по ничтожной сделке. Истец также просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт», оформленные протоколом №3 от 29 июня 2009 года.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования и окончательно просил помимо ранее заявленных требований признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России по Смоленской области о регистрации изменений в сведениях об ООО «ЯрцевоАгроПродукт», содержащихся в ЕГРЮЛ и связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, принятых на основании оспариваемого решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом №3 от 29.06.2009. Уточнение иска не принято судом в связи с тем, что уточненные требования являются дополнительными и могут быть заявлены в самостоятельном порядке.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2011 (судья Яковлев Д.Е.) исковые требования удовлетворены частично: суд применил последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №1/30.06 от 30.06.2009), обязав Баландина Е.А. возвратить Гирутю М.И. долю в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» в размере 25 %. Суд также признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009, оформленные протоколом №3, о выходе из состава участников общества Гирутя М.И. (вопрос №1 повестки дня), а также решение по вопросу №3 в части утверждения доли Баландина Е.А. в размере 46 % уставного капитала номинальной стоимостью 4 600 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и Баландин Е.А. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Оспаривая судебный акт, заявители ссылаются на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества была одобрена истцом в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, факт прямого одобрения сделки истцом подтверждается свидетельскими показаниями Власова В.В. и                 Воронина С.В. Считают, что к письменным пояснениям Гирутя С.М. следует относиться критически, ведь он является заинтересованным лицом по отношению к истцу (его сыном). Указывают на то, что в феврале 2010 года истцу было направлено Власовым В.В. исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному договору (дело №А62-926/2010), поэтому истец, ознакомившись с ним, при наличии должной степени заботливости и осмотрительности мог бы проверить информацию об отчуждении его доли Баландину Е.А. Отмечают, что истец как участник общества, принимая участие в очередном общем собрании участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт», в любом случае должен был узнать о принятом решении не позднее 01.05.2010. В связи с этим полагают, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.06.2009.

Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд второй инстанции своих представителей не направили. От администрации МО г.Советск поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом, согласно уставу ООО «ЯрцевоАгроПродукт», утвержденному протоколом собрания учредителей общества №1 от 22.09.2006, и учредительному договору ООО «ЯрцевоАгроПродукт» участниками общества являлись: Гируть С.М. с долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб., Павлюк С.С. – 35 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 руб., Гируть М.И. – 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб. (т.1, л.д. 80-91).

29.06.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» с повесткой дня: 1. О выходе из состава участников общества Гируть М.И., 2. О принятии в состав участников общества                      Баландина Е.А., 3. О размере долей участников в уставном капитале общества. Согласно протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №3 от 29.06.2009 на собрании были приняты следующие решения: удовлетворить просьбу Гируть М.И. о выходе из состава участников общества, принять в состав общества Баландина Е.А., утвердить следующие размеры долей участников общества: доля Баландина Е.А. – 46 % номинальной стоимостью 4 600 руб., доля Власова В.В. – 20 % номинальной стоимостью          2 000 руб., доля Воронина С.В. – 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб., доля  Гируть С.М. – 24 % номинальной стоимостью 2 400 руб. (т.1, л.д. 11).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №1097 от 24.11.2010, в ней содержатся сведения о принадлежности участнику Гируть С.М. доли в уставном капитале общества в размере 24 % номинальной стоимостью 2 400 руб. (т.1, л.д.41-43).

Истец, ссылаясь на то, что не заключал никаких сделок по отчуждению принадлежащих ему 25% доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт», а внеочередное общее собрание участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009  проведено с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренного требованиями статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих волеизъявление Гируть М.И. на отчуждение принадлежащей ему доли в размере 25 % уставного капитала ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и подписание им договора купли-продажи доли, в связи с чем применил последствия недействительности ничтожной сделки, а также признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №3 от 29.06.2009.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также - соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве способов защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и   Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Гируть М.И. ссылается на то, что является участником ООО «ЯрцевоАгроПродукт», владеющим долей в размере 25 % уставного капитала общества, которая была незаконно отчуждена         Баландину Е.А. на основании договора купли-продажи доли №1/30.06 от 30.06.2009.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Основания приобретения права собственности закреплены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 которой  соответствующее право на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Предметом оспариваемой сделки купли-продажи №1/30.06 от 30.06.2009, совершенной между Гируть М.И. и Баландиным Е.А., являлась передача последнему доли в размере 25 % уставного капитала ООО «ЯрцевоАгроПродукт».

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.22.1998 года № 14-ФЗ.

Так, в частности, статьей 21 Федерального закона «Об