Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 по делу n А54-2351/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

01 ноября 2011 года

                               Дело № А54-2351/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Каструба М.В.,

судей                                                         Дайнеко М.М.,

                                                                  Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диниса» (ОГРН 1026201267630), город Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2011 года по делу № А54-2351/2011 (судья Грошев И.П.), принятое по иску Никоновой Марины Владимировны, город Рязань; Никоновой Надежды Федоровны, город Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Диниса» (ОГРН 1026201267630), город Рязань, о предоставлении информации,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

установил:

Никонова Марина Владимировна и Никонова Надежда Федоровна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Диниса» (далее – ООО «Диниса») о предоставлении копий следующих документов:

- свидетельства о постановке на налоговый учет юридического лица;

- новой редакции устава общества со всеми изменениями и дополнениями; учредительного договора участников общества;

- протокола №1 общего собрания учредителей ООО «Диниса» от 17 декабря 2002 года;

- протокола участников общества о продлении срока полномочий директора ООО «Диниса»;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости и сооружения, находящиеся на балансе общества, права на которые зарегистрированы в установленном законом порядке;

- договоров купли-продажи объектов недвижимости и сооружений, находящихся на балансе общества;

- договоров аренды земельных участков, находящихся в пользовании общества;

- лицензии на право пользования недрами с целью геологического изучения и добычи питьевых подземных вод с передачей МППО «Водоканал» для водоснабжения населения г. Рязани;

- технических паспортов на скважины, находящиеся па балансе общества;

- протоколов общих собраний общества за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

- договоров с поставщиками и подрядчиками за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

- балансов (форма №1) по состоянию на 01.01.2006, 01.01.2007, 01.01.2008, 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011;

- отчетов о прибылях и убытках (форма №2) за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы;

- журналов-ордеров и ведомостей по счетам № 01 «основные средства», № 50 «касса», № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы» за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года;

- карточек счетов № 01 «основные средства», № 50 «касса», № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы» за 2006.2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года;

- платежных ведомостей па выплату заработной платы за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года;

- выписок банка о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2005, 2006, 2607.2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года.

В последующем истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд обязать ответчика представить заверенные копии следующих документов:

1) новой редакции устава общества;

2) договоров аренды земельных участков, находящихся в пользовании общества;

3) технических паспортов на скважины, находящиеся на балансе общества;

4) договоров с поставщиками и подрядчиками за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

5) балансов (форма №1) по состоянию на 01.01.2006, 01.01.2007, 01.01.2008, 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011;

6) отчетов о прибылях и убытках (форма№2) за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы;

7) журналов-ордеров и ведомостей по счетам № 01 «основные средства», № 50 «касса»;

8) журналов-ордеров и ведомостей по счетам № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы» за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года, в случае отсутствия таковых представить Книги учета доходов и расходов за тот же период в полном объеме, содержащие аналогичную информацию;

9) карточек счетов № 01 «основные средства», № 50 «касса»;

10) карточек счетов № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы» за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года, в случае если данные карточки организацией не ведутся, представить Книги учета доходов и расхода за тот же период в полном объеме, содержащие аналогичную информацию;

11) платежных ведомостей на выплату заработной платы за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года;

12) выписок банка о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года, направив их по адресу: 390000, г. Рязань, ул. Сенная, д.12, корп.2, кв.10.

Уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2011 года исковые требования Никоновой Марины Владимировны и Никоновой Надежды Федоровны удовлетворены.

Суд обязал ООО «Диниса» в течение 15-ти календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить Никоновой Марине Владимировне и Никоновой Надежде Федоровне заверенные копии следующих документов:

1) новую редакцию устава общества;

2) договоры аренды земельных участков, находящихся в пользовании общества;

3) технические паспорта на скважины, находящиеся на балансе общества;

4) договоры с поставщиками и подрядчиками за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

5) баланс (форма № 1) по состоянию на 01.01.2006, 01.01.2007, 01.01.2008, 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011;

6) отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы;

7) журналы-ордера и ведомости по счетам № 01 «основные средства»,  № 50 «касса»;

8) журналы-ордера и ведомости по счетам № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы» за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года, в случае отсутствия таковых представить Книги учета доходов и расходов за тот же период в полном объеме, содержащие аналогичную информацию;

9) карточки счетов № 01 «основные средства», № 50 «касса»;

10) карточки счетов № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы» за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года, в случае если данные карточки организацией не ведутся, представить Книги учета доходов и расхода за тот же период в полном объеме, содержащие аналогичную информацию;

11) платежные ведомости на выплату заработной платы за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 годы и текущий период 2011 года;

12) выписки банка о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года, направив их по адресу: 390000, г. Рязань, ул. Сенная, д.12, корп.2, кв.10.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ООО «Диниса» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суд области неправильно применил положения ст. 36, 37 Закона об ООО, поскольку истцы не требовали представить протоколы собрания. Указывает на то, что суд области не учел, что ответчик находится на упрощенной системе налогообложения, учета и отчетности, в связи с чем не ведет баланс (форма № 1), отчет о прибылях и убытках (форма № 2), журналы-ордера и ведомости по счетам, а также карточки счетов. Заявитель жалобы, ссылаясь на ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», считает, что суд области неправомерно обязал общество представить документы за 2005 год. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что предоставление копий документов общества не является его обязанностью, и что истцы должны сами знакомиться с документами общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в суд своих представителей не направили.

Судебная коллегия рассматривает дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела в соответствии с разделом 4 Устава ООО «Диниса» (в редакции изменения Устава, утвержденного протоколом № 7 общего собрания участников ООО «Диниса» от 06.12.2006), Никонова Надежда Федоровна и Никонова Марина Владимировна являются участниками общества с долями по 25 % уставного капитала соответственно, номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.

26.03.2011 участники общества Никонова Н.Ф. и Никонова М.В. направили в адрес ООО «Диниса» требование от 26.03.2011 о предоставлении копий следующих документов:

1) свидетельство о постановке на налоговый учет юридического лица;

2) устав общества с изменениями и дополнениями;

3) учредительный договор участников общества;

4) протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Диниса» от 17 декабря 2002 г.;

5) протокол участников общества о продлении срока полномочий директора ООО «Диниса»;

6) свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости и сооружения, находящиеся на балансе общества, права на которые зарегистрированы в установленном законом порядке;

7) договора купли-продажи объектов недвижимости и сооружений, находящихся на балансе общества;

8) договора аренды земельных участков, находящихся в пользовании общества;

9) лицензия на право пользования недрами с целью геологического изучения и добычи питьевых подземных вод с передачей МППО «Водоканал» для водоснабжения населения г. Рязани;

10) технические паспорта на скважины, находящиеся на балансе общества;

11) протоколы общих собраний общества за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

12) договоры с поставщиками и подрядчиками за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

13) баланс (форма № 1) по состоянию на 01.01.2006, на 01.01.2007, на 01.01.2008, на 01.01.2009, на 01.01.2010, на 01.01.2011;

14) отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 года;

15) журналы-ордера и ведомости по счетам: № 01 «основные средства», № 50 «касса», № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

16) карточки счетов: № 01 «основные средства», № 50 «касса», № 51 «расчетные счета», № 60 «расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 70 «расчеты с персоналом», № 71 «расчеты с подотчетными лицами», № 90 «продажи», № 91 «прочие доходы и расходы» за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

17) платежные ведомости на выплату заработной платы за 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 и текущий период 2011 года;

18) выписки банка о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2005, 2006, 2007, 2009, 2010 и текущий период 2011 года.

25.04.2011 участники общества Никонова Н.Ф. и Никонова М.В направили в адрес ответчика повторное требование о предоставлении копий вышеперечисленных документов.

Указанные требования были получены адресатом 30.03.2011 и 29.04.2011 соответственно и оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

ООО «Диниса» не предоставило истцам запрашиваемые документы.

Ссылаясь на нарушение ответчиком прав участника общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, истец обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 5.1. Устава ООО «Диниса» указано, что участники общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Частью 3 статьи 12 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Статьей 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 названного Закона).

Согласно п. 4 ст. 50 того же Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным п. п. 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со