Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2011 по делу n А23-639/2011. Изменить решение (ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

07 ноября 2011 года

Дело № А23-639/2011  

          Дата объявления резолютивной части  постановления  02 ноября 2011 года

          Дата изготовления постановления в полном объеме 07 ноября 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Токаревой М.В.,

судей                                     Дайнеко М.М., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-4368/2011) производственного кооператива «Калугалифтмонтажналадка» на решение Арбитражного суда Калужской области от 25 июля 2011 года по делу №А23-639/2011 (судья Дорошина А.В.), принятое по иску Кузиной Ирины Ивановны, г.Калуга, Кузина Сергея Александровича, г.Калуга, Анохиной Натальи Александровны, г.Калуга, Юдиной Виктории Александровны, г.Калуга, к производственному кооперативу «Калугалифтмонтажналадка» (ОГРН 1024001197329, г.Калуга) о признании незаконным решения собрания членов производственного кооператива от 21.12.2010,   

при участии:       

от лиц, участвующих в деле:  не явились, извещены надлежащим образом, 

установил:

Кузина Ирина Ивановна (далее – Кузина И.И.) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к производственному кооперативу «Калугалифтмонтажналадка» (далее – ПК «Калугалифтмонтажналадка») о признании незаконным решения общего собрания членов производственного кооператива «Калугалифтмонтажналадка», изложенного в протоколе от 21.12.2010, об установлении срока выплаты наследникам члена кооператива Кузина А.А. его доли.

К участию в деле в качестве соистцов, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по их заявлениям были привлечены Анохина Наталья Александровна (далее – Анохина Н.А.), Кузин Сергей Александрович (далее – Кузин С.А.), Юдина Виктория Александровна (далее – Юдина В.А.).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2011 (судья Дорошина А.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал незаконным решение общего собрания членов                                                ПК «Калугалифтмонтажналадка», изложенное в протоколе от 21.12.2010.

Не согласившись с принятым судебным актом,                                                        ПК «Калугалифтмонтажналадка» обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что решение общего собрания членов производственного кооператива может быть обжаловано только членом кооператива, а истцы таковыми не являются. Указывает на то, что настоящий спор возник не из производственной (предпринимательской и иной экономической) деятельности кооператива, поэтому не относится к подведомственности арбитражного суда. Отмечает, что оспариваемое решение было принято с учетом баланса интересов наследников умершего члена кооператива и интересов самого кооператива.  

Истцы представили письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Полагая законным и обоснованным  принятый судебный акт, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявили письменные ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Указанные ходатайства удовлетворены судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, согласно уставу                                                 ПК «Калугалифтмонтажналадка», утвержденному общим собранием членов кооператива от 26.05.1999, его членами являлись: Анохин Д.А. с паевым взносом 100 руб., Духов В.А. - 780 руб., Кузин А.А. – 1 950 руб., Кузина И.И. – 1 950 руб., Левин М.Н. – 780 руб., Потехин С.Г. – 1 950 руб., Потехина Л.Н. – 990 руб. (т.1, л.д. 14-25).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 22.06.2010 наследниками имущества Кузина А.А., умершего 14.12.2009, являются в равных долях по 1/4 доли каждый: Юдина В.А., Кузин С.А., Анохина Н.А., Кузина И.И. (т.1, л.д. 13).

В соответствии с протоколом общего собрания членов                                            ПК «Калугалифтмонтажналадка» от 21.12.2010 по вопросу повестки дня о порядке выплаты стоимости унаследованного пая большинством голосов принято решение выплатить наследникам Кузина А.А. - Юдиной В.А., Кузину С.А., Анохиной Н.А., Кузиной И.И. - действительную стоимость унаследованного пая денежными средствами в равных долях по 323 183 руб. 75 коп. каждому. Срок выплаты установлен – 1 год по мере финансовой возможности кооператива (т.1, л.д. 11-12).

Указанный протокол подписан всеми присутствующими членами кооператива: Юдиной В.В., Кузиным С.А., Анохиной Н.А., Кузиной И.И.

Ссылаясь на то, что указанное решение принято с нарушением порядка, предусмотренного требованиями пункта 7 статьи 22 Федерального закона «О производственных кооперативах», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд области пришел к выводу о доказанности истцами факта нарушения положений Федерального закона «О производственных кооперативах» при принятии решения на общем собрании членов кооператива 21.12.2010 и удовлетворил заявленные исковые требования.

Проверив в порядке апелляционного производства правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перечень указанных способов не является исчерпывающим. Конкретный способ защиты нарушенного права может быть  установлен и в иных  законодательных актах.

Одним из таких законов, устанавливающих  возможный способ защиты нарушенного права, является Федеральный закон №41-ФЗ от 08.05.1996 «О производственных кооперативах».

В частности, нормы названного закона предусматривают возможность обжалования в суде и признания недействительными решений органов управления производственного кооператива.

Так, в силу пункта 1 статьи 17.1 указанного правового акта решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Из анализа приведенной материальной нормы следует, что для признания решения собрания членов кооператива недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного члена кооператива.

Правовое положение производственных кооперативов, права и обязанности их членов, а также обеспечение защиты прав и интересов членов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом №41-ФЗ от 08.05.1996 «О производственных кооперативах».

Право на участие в делах кооператива, принятие решений по вопросам его деятельности принадлежит всем его членам, причем независимо от размера их паевого взноса.

Согласно статье 107 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 1 Федерального закона №41-ФЗ от 08.05.1996 «О производственных кооперативах» производственный кооператив - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Высшим органом управления кооператива является общее собрание его членов (часть 1 статьи 14 Федерального закона №41-ФЗ от 08.05.1996).

В силу статьи 15 указанного Федерального закона общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более 50% общего числа членов кооператива. Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом или уставом кооператива. Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд (пункт 6 статьи 15 Федерального закона №41-ФЗ от 08.05.1996).

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку ни нормами Федерального закона «О производственных кооперативах», ни положениями устава ПК «Калугалифтмонтажналадка» не определен срок, в течение которого подлежит выплате действительная стоимость пая умершего члена кооператива его наследникам, подлежат применению правила, закрепленные в пункте 7 статьи 22 названного Федерального закона, регулирующие порядок выплаты такой стоимости лицу, прекратившему свое членство в кооперативе. Согласно названной материально-правовой норме лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 7 раздела ХVI устава                  ПК «Калугалифтмонтажналадка».

Как видно из протокола общего собрания участников кооператива от 21.12.2010, на собрании принято решение выплатить наследникам Кузина А.А. - Юдиной В.А., Кузину С.А., Анохиной Н.А., Кузиной И.И. - действительную стоимость унаследованного пая денежными средствами в равных долях по 323 183 руб. 75 коп. каждому. Срок выплаты установлен – 1 год по мере финансовой возможности кооператива.

При этом размер действительной стоимости пая члена кооператива           Кузина А.А., подлежащий выплате его наследникам, последними не оспаривается.  

Настаивая на недействительности решения общего собрания участников кооператива от 21.12.2010, истцы указывают на то, что определенный членами кооператива на собрании срок выплаты действительной стоимости унаследованного пая его наследникам (1 год по мере финансовой возможности кооператива) не соответствует требованиям пункта 7 статьи 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» и устава                                                      ПК «Калугалифтмонтажналадка».

Определяя момент, с которого кооператив обязан выплатить действительную стоимость пая члена кооператива Кузина А.А. его наследникам, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что такая обязанность возникла у ответчика 01.04.2011, то есть после подачи последним декларации в налоговый орган за 2010 год – 31.03.2011.

С указанной позицией судебная коллегия не может согласиться в силу следующего.

Как усматривается из представленной в материалы дела налоговой декларации ПК «Калугалифтмонтажналадка» за 2010 год и квитанции налогового органа о приеме налоговой декларации, последняя была сдана кооперативом в налоговый орган 22.03.2011 (т.1, л.д.63-66). 

Определением от 30.09.2011 суд апелляционной инстанции предложил ответчику представить справку налогового органа или иные доказательства того, что ПК «Калугалифтмонтажналадка» находится на упрощенной системе налогообложения.

Во исполнение указанного определения ответчиком представлена копия уведомления налогового органа о возможности применения упрощенной системы налогообложения №276 от 25.12.2002, согласно которому кооператив применяет упрощенную систему налогообложения с 01.01.2003.

Отсюда следует, что ПК «Калугалифтмонтажналадка» находится на упрощенной системе налогообложения и бухгалтерский баланс по окончании финансового года не составляется и не утверждается. Поэтому выплата стоимости пая должна производиться кооперативом в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» по окончании финансового года.

В соответствии со статьей 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости пая члена кооператива Кузина А.А. его наследникам  возникла у ПК «Калугалифтмонтажналадка» 01.01.2011, то есть по окончании финансового года.

С учетом изложенного вывод суда области об определении срока выплаты действительной стоимости пая члена кооператива Кузина А.А. его наследникам после 31.03.2011 является ошибочным.

В то же время неверные выводы арбитражного суда об определении срока выплаты действительной стоимости пая члена кооператива Кузина А.А. его наследникам после 31.03.2011 не привели к принятию арбитражным судом незаконного