Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу n А54-1949/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

договора осталась Карапира А.В., передавшая в мае 2011 года долю в размере 50% уставного капитала ООО «Магистраль» в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО «Регион», сведения о котором, как об участнике ООО «Магистраль», были внесены в ЕГРЮЛ и содержатся в ЕГРЮЛ на момент вынесения решения по настоящему делу.

Передача участником принадлежащей ему доли в уставном капитале одного общества в качестве вклада в уставный капитал другого общества представляет собой сделку по отчуждению принадлежащей участнику доли, т.к. в результате этой сделки он перестает быть собственником этой доли и доля переходит к иному лицу. Таким образом, суд области, ссылаясь на п. 11 ст. 21 Закона об ООО, пришел к правильному выводу, что сделка по отчуждению доли требовала нотариального удостоверения. Между тем представленные в дело документы (Решение № 1 единственного участника ООО «Регион» от 13.05.2011 и акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Регион» от 13.05.2011) свидетельствуют о том, что сделка по отчуждению Карапирой А.В. доли в уставном капитале ООО «Регион » нотариально не удостоверена.

Согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно, в силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО признал сделку по передаче Карапирой А.В. доли в уставном капитале ООО «Магистраль» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Регион» ничтожной, не порождающей никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда области об отказе в удовлетворении исковых требований истца к Карапире Н.И. о передаче на баланс ООО «Магистраль» доли в размере 50% уставного капитала.

Кроме того, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в силу п. 18 ст. 21 Закона об ООО к Карапире А.В., как лицу, которому право на долю перешло по нотариально заверенной сделке и ООО «Регион», которому доля в размере 50% уставного капитала ООО «Магистраль» передана по ничтожной сделке, но за которым указанная доля закреплена в ЕГРЮЛ на момент вынесения судом решения по настоящему делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение брачного договора от 10.12.2010 не привело к отчуждению доли в уставном капитале ООО «Магистраль» от Карапиры Н.И. к Карапире А.В., а привело к изменению режима совместной собственности отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий установленным судом первой инстанции обстоятельствам дела и основанный на неверной правовой оценке.

Довод заявителя жалобы о нарушение судом первой инстанции положений ст. 153 и 158 АПК РФ, выразившееся в рассмотрении дела без надлежащего уведомления Карапиры Н.И. и ООО «Регион», а также привлечении в качестве соответчика ООО «Регион», отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из протокола судебного заседания и определения об отложении судебного заседания от 29.06.2011, действительно у суда области на момент проведения судебного заседания 29.06.2011 отсутствовали сведения об извещении ООО «Регион» и Карапиры Н.И. о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд области правомерно в соответствии с положениями ст. 158 АПК РФ отложил данное судебное заседание.

Доводы заявителя о том, что суд области был не вправе привлекать ООО «Регион» в качестве соответчика в судебном заседании 29.06.2011, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку привлечение лица в качестве соответчика по делу никак не связано с извещением других ответчиков о времени судебного заседания, не зависит от их позиции по данному вопросу и потому привлечение ООО «Регион» в качестве соответчика в судебном заседании 29.06.2011 не привело к нарушению прав ответчиков.

Довод жалобы о том, что суд области должен был привлечь к участию в деле Шапиро А.В. как участника ООО «Регион» в качестве третьего лица отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Сама Шапиро Анна Владимировна с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица не обращалось.

Обстоятельств, дающих основание полагать, что принятый по делу судебный акт влияет на права и обязанности Шапиро Анны Владимировны, не имеется, поскольку указанное решение никак не затрагивает права Шапиро А.В. как участника ООО «Регион».

Остальные доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25 июля 2011 года по делу № А68-339/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

                 М.В. Каструба

Судьи

                 М.М. Дайнеко

                 М.В. Токарева