Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011 по делу n А09-2800/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе в случае недоказанности, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе представленные налоговым органом данные бухгалтерской отчетности и бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2009 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорный договор займа является крупной сделкой и заключен с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ввиду отсутствия доказательств одобрения данной сделки). Соответствующее указание апеллянта является обоснованным. Вместе с тем, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Технокомплекс» со своей стороны не представило доказательств того, что заключение спорного договора повлекло или может повлечь за собой причинение обществу убытков либо наступление иных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции мотивированно  отказал в удовлетворении требования истца по встречному иску о признании крупной сделки недействительной в силу недоказанности нарушения прав и законных интересов ООО «Технокомлекс» оспариваемым договором беспроцентного займа.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 197 ГК РФ предусмотрена возможность установления законом специальных сроков исковой давности, сокращенных или более длительных по сравнению с общим трехгодичным сроком.

Так, часть 2 статьи 181 ГК РФ закрепляет, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Частью 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком по встречному иску было заявлено о пропуске ООО «Технокомплекс» срока исковой давности о признании сделки недействительной.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 постановления № 5-П от 10.04.2003, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

От имени заемщика – ООО «Технокомплекс» договор займа № 04 от 21.01.2010 подписан генеральным директором Едигарьевым С.А. Доказательств того, что указанное лицо незаконно осуществляло в данный период времени полномочия генерального директора общества, в материалы дела не представлено. Учитывая данные обстоятельства, а также тот факт, что 28.01.2010 на счет заемщика поступили денежные средства по договору, Арбитражный суд Брянской области пришел к правомерному выводу о том, что  именно в январе 2010 года общество должно было узнать об оспариваемой сделке. При таких обстоятельствах годичный срок исковой давности является пропущенным и не подлежит восстановлению.

Согласно разъяснениям, данным в  пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18  от 15.11.2001  «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения требований встречного искового заявления у суда не имелось.

Судебная коллегия отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что о существовании договора займа генеральный директор Ратушный Д.Ю. узнал 13.12.2010 после отстранения по решению собрания участников общества от 13.12.2010г. бывшего генерального директора - Едигарьева С.А.

Доказательств того, что Едигарьев С.А., подписывая 21.01.2010 договор займа, не обладал полномочиями генерального директора ООО «Технокомплекс» (не являлся его правомочным представителем), в материалы дела не представлено, а тот факт, что новый генеральный директор общества узнал о сделке только 13.12.2010, правового значения для настоящего дела не имеет.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что  обстоятельства, предшествующие заключению сделки между истцом и ответчиком, не являются предметом доказывания по возникшему между сторонами спору, в связи с чем доводы апеллянта об отсутствии между обществами и Едигарьевым С.А. хозяйственных связей не относятся к рассматриваемому спору.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает на то, что им в материалы дела были представлены достаточные доказательства притворности спорной сделки. Однако данное утверждение ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждено надлежащими доказательствами – вся позиция апеллянта подкрепляется его письменными пояснениями, что в силу статьи 68 АПК РФ не относится к допустимым доказательствам в данном случае.

Доводы заявителя жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и получили свою правовую оценку, которую суд апелляционной инстанции поддерживает в полном объеме. Указания апеллянта не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Кроме того, все доводы ООО «Технокомплекс» представляют собой повторное перечисление оснований встречного искового заявления.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда области и удовлетворения требований апеллянта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

В соответствии с частью 3  статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине, уплаченной за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в размере               2 000 руб., относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Брянской области от 29 августа 2011 года по делу № А09-2800/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                             

           Ю.А. Волкова

           Н.Ю. Байрамова

           Н.В. Заикина