Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу n А09-7626/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 ноября 2011 года

Дело №А09-7626/2010

          Дата объявления резолютивной части постановления 23 ноября 2011 года

            Дата изготовления постановления в полном объеме   30 ноября 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Токаревой М.В.,

судей                                     Дайнеко М.М., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2573/2011) Закаблуковой Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 05 апреля  2011 года по делу №А09-7626/2010, принятое по иску Закаблуковой Светланы Васильевны, г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройдеталь и К», г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», г.Москва, к компании «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ», Аарберген Германия, о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании 17.11.2011:       

от истца: не явился, извещен надлежаще,

от ответчиков: от ООО Стройдеталь и К»: не явился, извещен надлежаще,

от ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ»: Виленской Г.К., представителя, доверенность № 572/10 от 17.12.2010,

от компании «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ»: не явился, не извещен,

при участии в судебном заседании 22.11.2011:       

от истца: Мамаева Р.Б., представителя по доверенности от 05.08.2010,

от ответчиков: от ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ»: Даутовой С.А., представителя, доверенность № 559/11/03 от 12.10.2011,

от ООО Стройдеталь и К»: не явился, извещен надлежаще,

от компании «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ»: не явился, извещен надлежаще,

при участии в судебном заседании 23.11.2011:       

от истца: не явился, извещен надлежаще,

от ответчиков: от ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ»: Даутовой С.А., представителя, доверенность № 559/11/03 от 12.10.2011,

от ООО Стройдеталь и К»: не явился, извещен надлежаще,

от компании «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ»: не явился, извещен надлежаще.

установил:

Закаблукова Светлана Васильевна (далее – Закаблукова С.В.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройдеталь и К» (далее – ООО «Стройдеталь и К»), обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (далее – ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ»), компании «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ» о признании недействительными контрактов от 29.04.2008 №07-РЕ/04-12 и №07-РЕ/05-12.

Решением Арбитражного суда области Брянской области от 05 апреля 2011 года (Садова К.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,                                                  Закаблукова С.В. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на нарушение своих прав и законных интересов, которое выразилось в том, что переплата по договорам финансовой аренды составила более 80 % от стоимости приобретенного оборудования по контрактам. Указывает на то, что директор ООО «Стройдеталь и К» скрыл факт подписания оспариваемых контрактов и действительную стоимость приобретенного оборудования, тем самым причинив ущерб обществу и истцу как его единственному участнику. Отмечает, что в результате заключения оспариваемых контрактов у общества возникли обязательства на сумму более 300 000 руб. Считает, что оспариваемые сделки требовали получения согласия общества. Обращает внимание на то, что ответчик - ООО «Стройдеталь и К» признал тот факт, что участник общества не знал и не мог знать о заключении оспариваемых сделок. Не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, который, по его мнению, должен исчисляться с 01.09.2010.

В судебном заседании 17.11.2011 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 22.11.2011, а в судебном заседании 22.11.2011 - до 23.11.2011.

После перерыва в судебном заседании представитель истца поддержал свою позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика - ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил решение Арбитражного суда Брянской области от 05 апреля 2011 года по делу №А09-7626/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

До и после перерыва ответчики – ООО «Стройдеталь и К» и компания «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ», извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы,  в судебное заседание своих представителей не направили. От компании «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ» поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца и ответчика - ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом, Закаблукова С.В. является единственным  участником ООО «Стройдеталь и К», владеющим долей в размере 100 % уставного капитала. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.09.2010, уставом ООО «Стройдеталь и К» с учетом изменений, утвержденных протоколом общего собрания участников №5 от 10.05.2006 (т.1, л.д.10-37).

29.04.2008 между ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (покупатель), компанией «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ» (продавец) и ООО «Стройдеталь и К» (лизингополучатель) заключен контракт №07-РЕ/04-12 (т.1, л.д.38-54).

В соответствии с условиями совершенной сделки покупатель приобретает у продавца технологическую линию по производству и транспортировке бетона в разобранном виде в соответствии со спецификацией из приложения №1, являющейся неотъемлемой частью договора.

Продавец принимает на себя обязательство произвести шеф-монтаж и ввод оборудования в эксплуатацию, предоставить инструкции по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту оборудования с каталогом запасных частей, а также произвести обучение персонала лизингополучателя на предмет работы с оборудованием и его обслуживания.

Оборудование приобретается покупателем с целью передачи его лизингополучателю в лизинг на условиях, определенных в договоре финансовой аренды (лизинга) №БРК-0109-8 от 29.04.2008. Условия передачи оборудования в лизинг данным контрактом не регламентируются.

В разделе 2 договора стороны согласовали общую сумму контракта, определив ее в размере 1 028 220 евро, в том числе: стоимость оборудования           1 022 320 евро, стоимость пусконаладочных работ – 5 900 евро. Под ценой подразумевается доставка оборудования на условиях СИП (CIP) г.Брянск, ул.Дзержинского, 51 (территория ООО «Стройдеталь и К») в соответствии с INCOTERMS 2000, включая упаковку, маркировку, погрузку и страховку, а также шеф-монтаж и пуско-наладку оборудования. Покупатель оплачивает все связанные с поставкой оборудования налоги, таможенные сборы и пошлины на территории Российской Федерации.

В пункте 3.1 контракта стороны предусмотрели, что указанное в приложении №1 оборудование должно быть поставлено в течение 150 календарных дней с момента получения 1-го авансового платежа в соответствии с пунктом 5 контракта.

Грузополучателем по контракту является лизингополучатель (пункт 3.2 контракта).

Согласно пункту 3.4 контракта поставка оборудования осуществляется единой партией на условиях СИП (CIP) г.Брянск, ул.Дзержинского, 51 (территория ООО «Стройдеталь и К») в соответствии с INCOTERMS 2000 с промежуточной остановкой для прохождения таможенных процедур на складе временного хранения.

Таможенное оформление оборудования на территории Российской Федерации осуществляется таможенным брокером. Расходы по СВХ и услугам таможенного брокера несет лизингополучатель, а также оформляет своими силами и за свой счет все необходимые разрешения на ввоз оборудования на территорию РФ.

29.04.2008 между ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (покупатель), компанией «Шлоссер-Пфайфер ГмбХ» (продавец) и ООО «Стройдеталь и К» (лизингополучатель) заключен контракт №07-РЕ/05-12 (т.1, л.д.55-67).

По условиям указанной сделки покупатель приобретает у продавца технологическую линию по производству формовочных стендов и поддонов в разобранном виде в соответствии со спецификацией из приложения №1, являющейся неотъемлемой частью договора.

Продавец принимает на себя обязательство произвести шеф-монтаж и ввод оборудования в эксплуатацию, предоставить инструкции по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту оборудования с каталогом запасных частей, а также произвести обучение персонала лизингополучателя на предмет работы с оборудованием и его обслуживания.

Оборудование приобретается покупателем с целью передачи его лизингополучателю в лизинг на условиях, определенных в договоре финансовой аренды (лизинга) №БРК-0110-8 от 29.04.2008. Условия передачи оборудования в лизинг данным контрактом не регламентируются.

В разделе 2 договора стороны согласовали общую сумму контракта, определив ее в размере 1 391 450 евро, в том числе: стоимость оборудования           1 383 190 евро, стоимость пусконаладочных работ – 8 260 евро. Под ценой подразумевается доставка оборудования на условиях СИП (CIP) г.Брянск, ул.Дзержинского, 51 (территория ООО «Стройдеталь и К») в соответствии с INCOTERMS 2000, включая упаковку, маркировку, погрузку и страховку, а также шеф-монтаж и пуско-наладку оборудования. Покупатель оплачивает все связанные с поставкой оборудования налоги, таможенные сборы и пошлины на территории Российской Федерации.

В пункте 3.1 контракта стороны предусмотрели, что указанное в приложении №1 оборудование должно быть поставлено в течение 230 календарных дней с момента получения 1-го авансового платежа в соответствии с пунктом 5 контракта.

Грузополучателем по контракту является лизингополучатель (пункт 3.2 контракта).

Согласно пункту 3.4 контракта поставка оборудования осуществляется единой партией на условиях СИП (CIP) г.Брянск, ул.Дзержинского, 51 (территория ООО «Стройдеталь и К») в соответствии с INCOTERMS 2000 с промежуточной остановкой для прохождения таможенных процедур на складе временного хранения.

Таможенное оформление оборудования на территории Российской Федерации осуществляется таможенным брокером. Расходы по СВХ и услугам таможенного брокера несет лизингополучатель, а также оформляет своими силами и за свой счет все необходимые разрешения на ввоз оборудования на территорию Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что указанные сделки приняты с нарушением порядка, предусмотренного требованиями статей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца как участника ООО «Стройдеталь и К» и причинение убытков последнему. Одновременно суд области указал на пропуск истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей,