Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу n А09-7626/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Настаивая на недействительности рассматриваемых сделок, истец сослался на ее несоответствие  требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с указанной материальной нормой крупной является  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Таким образом, по смыслу перечисленных правовых норм крупная сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Из системного толкования вышеприведенных  материальных норм права следует, что для признания оспоримой сделки недействительной необходима совокупность условий, а именно – подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что, во-первых, имущество  по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, а во-вторых, что стоимость такого имущества превышает установленный законом предел.

Подпунктом 24 пункта 14.1.2 устава  ООО «Стройдеталь и К», утвержденного решением общего собрания участников от 27.01.2003, предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 % стоимости имущества общества.

Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50 % стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством (пункт 14.1.9 устава).

Обосновывая свою позицию относительно недействительности совершенной обществом сделки, истец указал на то, что решение о ее одобрении им, как единственным участником общества, не принималось.

            Суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства и условия контрактов, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными как совершенных с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

Из условий пунктов 3.5, 3.7 оспариваемых контрактов следует, что ООО «Стройдеталь и К» (лизингополучатель) приняло на себя обязательства по разгрузке и приемке оборудования с проверкой количества упаковочных мест, а также подготовке площадки для его монтажа.

Причем предусмотренные контрактами обязательства лизингополучателя никак не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50 % стоимости имущества общества.

Отсюда следует, что такие сделки не являются для ООО «Стройдеталь и К» крупными.

Указание апеллянта в жалобе на то, что лизингополучатель имеет равные права с покупателем в части предъявления претензий к продавцу по требованиям к упаковке, маркировке, срокам поставки и приемки оборудования, его комплектации и качеству, а также качеству проведения сборки, монтажа и ввода в эксплуатацию, не влияет на квалификацию оспариваемых сделок, как не относящихся к крупным. Действительно, такие права предусмотрены в пункте 1.1 контрактов. Однако наличие либо отсутствие таких прав у лизингополучателя никак не касается приобретения, отчуждения или возможности отчуждения обществом прямо или косвенно имущества.

Принимая во внимание, что оспариваемые контракты не являются для ООО «Стройдеталь и К» крупными сделками, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что их одобрения общим собранием участников общества не требовалось.

Ссылки апеллянта на нарушение его прав и законных интересов, выразившееся в том, что переплата по договорам финансовой аренды составила более 80 % от стоимости приобретенного оборудования по контрактам отклоняются, поскольку в данном случае истец является участником ООО «Стройдеталь и К», выступающего лизингополучателем по спорным сделкам и его права и обязанности, как участника лизингополучателя, никоим образом не затрагиваются сделками купли-продажи, по которым ООО «Стройдеталь и К» ничего не продавало и не приобретало по тем ценам, о завышении которых настаивает истец.

            В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство  о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для вынесения судом первой  инстанции решения об отказе в иске в соответствии с нормами статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая решение суда области, апеллянт ссылается на ошибочность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности, указывая при этом, что в данном случае срок исковой давности должен исчисляться с 01.09.2010 (после увольнения бывшего директора Гайдука В.Д.), то есть именно с этого момента он узнал об отсутствии одобрения обществом крупной сделки, а следовательно, и о нарушении своего права.

Проверив указанный довод, судебная коллегия находит его подлежащим отклонению как не соответствующий нормам действующего законодательства в силу следующего.

Для защиты гражданских прав законом установлен институт исковой давности, понятие которого раскрыто законодателем в статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации и существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного  права по иску соответствующего лица.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке,  во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специальный срок исковой давности предусмотрен положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с пунктом 2 названной материальной нормы срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что  в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Определяя момент, с которого истцу стало известно о нарушении своего права, суд апелляционной инстанции исходит из того, что Закаблукова С.В. имела реальную возможность узнать о совершении спорных сделок, а значит, о нарушении своего права  с момента подписания ею договоров поручительства от 29.04.2008. Предметом сделок поручительства явилось обязательство Поручительства (Закаблуковой С.В.) перед Компанией (ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ») отвечать в полном объеме за исполнение ООО «Стройдеталь и К» (Лизингополучатель) обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) № БРК-0109-8 от 29.04.2008 и № БРК-0110-8-ДП-2 от 29.04.2008 (пункты 1.1 договоров № БРК-0109-8-ДП-2 от 29.04.2008 и № БРК-0110-8-ДП-2 от 29.04.2008  (т.2, л.д.81-83, 87-89). В пункте 4.1.2 договоров финансовой аренды (лизинга) № БРК-0109-8 от 29.04.2008 и № БРК-0110-8-ДП-2 от 29.04.2008 упоминаются контракты от 29.04.2008 № 07-РЕ/04-12 и от 29.04.2008 № 07-РЕ/05-12.

При такой совокупности обстоятельств, истец узнала (должна была узнать) о наличии оспариваемых договоров в момент подписания поименованных сделок поручительства.

Принимая во внимание, что с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился лишь 05.10.2010, следовательно, им пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации специальный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о нарушении его прав и законных интересов, которое выразилось в том, что переплата по договорам финансовой аренды составила более 80 % от стоимости приобретенного оборудования по контрактам.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом  статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о причинении обществу убытков в результате совершения оспариваемых сделок, истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Равно как не представлены истцом и доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца как участника                                   ООО «Стройдеталь и К» оспариваемыми сделками. Одного лишь указания заявителя об этом без представления соответствующих доказательств недостаточно для того, чтобы считать права истца нарушенными оспариваемой сделкой. 

Учитывая такие обстоятельства, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере                    2 000 руб. подлежит отнесению на заявителя – Закаблукову С.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Брянской