Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 по делу n А54-2726/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

08 декабря 2011 года

Дело №А54-2726/2011  

          Дата объявления резолютивной части постановления 06 декабря 2011 года

            Дата изготовления постановления в полном объеме   08 декабря 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Токаревой М.В.,

судей                                     Каструба М.В., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5882/2011) участника общества с ограниченной ответственностью Рязанская машиностроительная компания «МАШМЕТСТРОЙ» Годова Александра Юрьевича, г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03 октября 2011 года по делу  №А54-2726/2011 (судья Грошев И.П.), принятое по иску Годова Александра Юрьевича, г.Рязань, к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, г.Москва), обществу с ограниченной ответственностью Рязанская машиностроительная компания «МАШМЕТСТРОЙ» (ОГРН  1026200872092, г.Рязань), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ижмолоко», г.Рязань, о признании договора недействительным,

при участии :

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

Годов Александр Юрьевич (далее – Годов А.Ю.), г.Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Рязанская машиностроительная компания «МАШМЕТСТРОЙ» (далее – ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ»), г.Рязань, открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее  -              ОАО «Россельхозбанк»), г.Москва, о признании недействительным договора о залоге оборудования №095809/0063-5 от 23.12.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ижмолоко» (далее –                              ООО «Ижмолоко»), г.Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03 октября 2011 года (судья Грошев И.П.) в удовлетворении исковых требований Годова А.Ю. отказано.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, Годов А.Ю.                        обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что заинтересованным лицом и получателем кредита являлось ООО «Ижмолоко», которое и представило банку необходимые документы, а именно: выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.12.2009, учредительные документы (устав) ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», решение о назначении директора №1 от 07.04.2009, приказ о вступлении в должность №88-к от 26.12.2005, решение единственного участника общества №3 от 17.12.2009 об одобрении крупных сделок.  Указывает, что банк, заключая оспариваемую сделку, не истребовал у залогодателя все необходимые документы. Обращает внимание на то, что запросив учредительные документы  ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», банк должен был узнать, что участниками общества являются Годов А.Ю. и Серебряков А.Ю. с равными долями по 1/2.  В связи с этим считает, что банк вел себя неосмотрительно и положился на предоставленную третьими лицами недостоверную информацию.

Ответчик - ОАО «Россельхозбанк» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы жалобы. 

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 26.10.2009 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Ижмолоко» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №095809/0063 (т.1, л.д. 22-33).

В соответствии с условиями совершенной сделки кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 23 000 000 руб., а заемщик возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях указанного договора.

Пунктом 1.4 договора установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере 17% годовых. В случае увеличения по ходатайству заемщика срока предоставления кредита размер процентной ставки определяется соответствующим дополнительным соглашением.

В пункте 1.7 договора стороны определили срок полного возврата кредита – 21.09.2017. При этом погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении №1 к договору  (т.1, л.д. 34).

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №095809/0063 от 26.10.2009 между банком (залогодержатель) и ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» (залогодатель) заключен договор №095809/0063-5 от 23.12.2009 о залоге оборудования, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее ему оборудование, конкретный перечень и стоимость которого определены в статье 3 и в Приложении №1 к договору (т.1, л.д. 12-20).

В упомянутом приложении предусмотрена передача в залог линии для производства изделий из пенополиуретана SK-3 балансовой стоимостью              48 847 397 руб. 21 коп. Залоговая стоимость оборудования установлена в сумме 28 000 000 руб. 

Ссылаясь на то, что залоговая сделка является крупной сделкой и при ее совершении были нарушены требования статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Годов А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной  сделки нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также оснований для применения положений статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с указанной материальной нормой крупной является  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Таким образом, по смыслу перечисленных правовых норм крупная сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Из системного толкования вышеприведенных  материальных норм права следует, что для признания оспоримой сделки недействительной необходима совокупность условий, а именно – подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что, во-первых, имущество  по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, а во-вторых, что стоимость такого имущества превышает установленный законом предел.

Из анализа указанных положений и материальных норм следует, что для признания крупной сделки соответствующей закону необходима совокупность ряда условий, а именно: одобрение такой сделки уполномоченным органом управления общества и определение советом директоров общества денежной оценки отчуждаемого имущества, исходя из его рыночной стоимости.

Пунктом 9.2 устава ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», утвержденного решением участника от 06.04.2009, предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно в виде решения. К исключительной компетенции участника относится, в частности, принятие решения о заключении обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму, превышающую 200 000 руб. (т.1, л.д.41-52).

Материалы дела свидетельствуют, что в результате совершения оспариваемой сделки залога обществом было заложено оборудование - линия для производства изделий из пенополиуретана SK-3 балансовой стоимостью           48 847 397 руб. 21 коп., залоговой стоимостью – 28 000 000 руб. 

Тот факт, что оспариваемая сделка залога, заключенная в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии с лимитом задолженности 23 000 000 руб., является для ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» крупной, подтвержден документально и по существу сторонами не оспаривался.

Таким образом, договор залога оборудования №095809/0063-5 от 23.12.2009 в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, требующей в силу пункта 3 статьи 46 указанного Федерального закона одобрения решением общего собрания участников общества.

Настаивая на недействительности совершенной обществом сделки, истец ссылается на то, что решение о ее одобрении общим