Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 по делу n А54-2726/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

собранием участников общества не принималось.

Суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

Так, заключая оспариваемую сделку, ОАО «Россельхозбанк» истребовало следующие документы: выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.12.2009, учредительные документы (устав) ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», решение о назначении директора №1 от 07.04.2009, приказ о вступлении в должность №88-к от 26.12.2005, решение единственного участника общества №3 от 17.12.2009 об одобрении крупных сделок (т.1, л.д.90-107).

Из представленной банку выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.12.2009 усматривается, что единственным участником ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» является Серебряков А.Ю. (т.1, л.д. 90-97).

Аналогичные сведения о составе участников общества содержат и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.11.2010 и от 26.05.2011 (т.1, л.д. 66-71, 98-104).

Об одобрении последним договора залога №095809/0063-5 от 23.12.2009 свидетельствует решение единственного участника общества №3 от 17.12.2009,  согласно которому Серебряков А.Ю. решил передать в залог ОАО «Россельхозбанк»  по кредитным обязательствам ООО «Ижмолоко» на сумму 23 000 000 руб. сроком на 8 лет под 17 % годовых с льготным периодом погашения 2 года и по кредиту в сумме 23 000 000 руб. сроком на 8 лет под 17 % годовых следующее имущество: линию для производства изделий из пенополиуретана, СК-3, в количестве – 1 ед., 2006 года выпуска, залоговой стоимостью 28 000 000 руб. (т.1, л.д. 105).

Как усматривается из указанного решения, в нем содержатся все условия заключаемой сделки. Решение подписано единственным участником ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» Серебряковым А.Ю., подлинность подписи которого истцом не оспаривается.

В то же время следует отметить, что названное решение в установленном законом порядке никем не оспорено и не признано недействительным.

Отсюда следует, что на момент заключения договора залога оборудования банку были предоставлены все необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении обществом порядка одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу названной правовой нормы в совокупности с положениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать об этих обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее  совершения.

С учетом направленности норм о крупных сделках на защиту интересов участников бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков крупности и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

При решении вопроса о том, должны ли были указанные лица знать о наличии признаков крупной сделки и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

При совершении любой сделки по выдаче кредита, а также сделок, обеспечивающих возврат кредита, банк-кредитор, как правило, в целях должной заботливости и осмотрительности и с тем, чтобы исключить совершение сделки, которая впоследствии может быть оспорена, должен проверять платежеспособность и надежность заемщиков, поручителей и залогодателей, с которыми совершаются денежные сделки. На это направлены и разъяснения Центробанка России №54-П от 31.08.1998 «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)», которые носят рекомендательный характер и нацеливают кредитные учреждения при выдаче кредитов проверять качество предлагаемого заемщиком обеспечения и исключать риски, связанные с кредитованием и обеспечением кредитования.

С учетом того, что ОАО «Россельхозбанк», как кредитор, является стороной оспариваемой залоговой сделки, суд второй инстанции исходит из того, что вопрос о его осведомленности о совершении крупной сделки является основополагающим.

Материалы дела свидетельствуют, что банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, провел анализ представленных поручителем документов и составил заключения от 23.12.2009 о возможности заключения договора залога с ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» (т.1, л.д.134-137).

В подтверждение факта соблюдения порядка совершения крупной сделки банку наряду с другими документами было представлено решение единственного участника общества Серебрякова А.Ю. №3 от 17.12.2009 об одобрении крупной сделки.

Само по себе то обстоятельство, что ранее (за шесть с половиной месяцев до совершения оспариваемой сделки) последний продал долю в размере ½ уставного капитала ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» Годову А.Ю., не поставив об этом в известность банк, было установлено лишь в ходе рассмотрения дела №А54-5723/2010.

Как установлено судом апелляционной инстанции в рамках дела №А54-5723/2010 по иску ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и Годова А.Ю. к ОАО «Россельхозбанк» о признании недействительными договоров поручительства №095809/0063-8 от 26.10.2009 и №095809/0047-8/2 от 28.10.2009, в соответствии с договором уступки долей в уставном капитале ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» от 15.06.2009, заключенным между Серебряковым А.Ю. (сторона-1) и Годовым А.Ю. (сторона-2), последний приобрел право требования доли в размере ½ уставного капитала ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» номинальной стоимостью 391 800 руб. При этом последнее было уведомлено о состоявшейся уступке 15.06.2009, о чем свидетельствует имеющаяся в самом договоре соответствующая отметка директора ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» Серебрякова А.Ю. Таким образом, в силу договора уступки долей в уставном капитале ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» от 15.06.2009 Годов А.Ю. приобрел статус участника общества (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по делу №А54-5723/2010).

Указанная позиция поддержана в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2011 по указанному делу.

С момента уступки доли (15.06.2009) до обращения в ноябре 2010 года в Арбитражный суд Рязанской области с иском об обязании совершить действия по подготовке и подаче документов в регистрирующий орган, со стороны Годова А.Ю. не совершалось каких-либо действий по участию в деятельности общества, в том числе не предпринимались меры для документального закрепления своих правомочий (прав и обязанностей) как участника ООО «МАШМЕТСТРОЙ», что исключило бы возникновение подобных спорных ситуаций. Правила же статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не являются основанием для возложения отрицательных последствий злоупотреблений, допускаемых участниками общества или его органами управления, на другую сторону договора, действующую разумно и осмотрительно.

Необходимо отметить и то, что изменения в учредительные документы ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» относительно состава участников общества и принятия в состав участников ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» Годова А.Ю. не были внесены обществом ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни по состоянию на 26.05.2011. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» по состоянию на указанную дату.

Таким образом, ОАО «Россельхозбанк», заключая оспариваемые сделки, не знало и не могло знать об изменении состава участников ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и принятии в его состав Годова А.Ю. При этом банк не был уведомлен обществом об изменении состава участников ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и принятии в его состав Годова А.Ю.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения договора залога оборудования №095809/0063-5 от 23.12.2009 банк не мог и не должен был знать о нарушении ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» порядка совершения оспариваемой сделки.

При такой совокупности обстоятельств оснований для признания недействительным договора залога оборудования как совершенного с нарушением порядка одобрения крупной сделки у суда области не имелось.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что заинтересованным лицом и получателем кредита являлось ООО «Ижмолоко», которое и представило банку необходимые документы, а именно: выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.12.2009, учредительные документы (устав) ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», решение о назначении директора №1 от 07.04.2009, приказ о вступлении в должность №88-к от 26.12.2005, решение единственного участника общества №3 от 17.12.2009 об одобрении крупных сделок. Юридически значимым обстоятельством для рассмотрения настоящего спора является то, какими именно документами располагал банк на момент подписания оспариваемой сделки и мог ли он знать об изменении состава участников ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и принятии в его состав Годова А.Ю. Из вышеперечисленных документов, которые были истребованы банком, последний никак не мог и не должен был знать об изменении состава участников ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и принятии в его состав Годова А.Ю. Кем именно были представлены вышеперечисленные документы в данном случае правового значения не имеет. Представленные банку документы истцом не оспаривались. О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не заявлялось.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере                    2 000 руб. подлежит отнесению на истца – Годова А.Ю.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03 октября 2011 года по делу  №А54-2726/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

           Председательствующий

           Судьи                                                                             

    М.В. Токарева

    М.В. Каструба

    И.Г. Сентюрина