Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2011 по делу n А09-3966/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЗАО «Био-М», изложенной в исковом заявлении, и озвученной представителем общества в судебном заседании первой инстанции, последнее настаивает на недействительности совершенной сделки.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о  доказанности истцом обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как сделку с заинтересованностью, подпадающую под регулирование норм статьи 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Поскольку оспариваемая сделка не соответствует требованиям перечисленных правовых норм, она является недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает необходимым обратить внимание также на  следующее.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Такие иски подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании    сделок с заинтересованностью  судам  необходимо  исходить  из   того,  что  условием  для признания сделки с заинтересованностью недействительной  является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Отсюда следует, что для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие как неблагоприятных последствий, возникших у общества в результате ее совершения, так и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом  статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

В подтверждение факта причинения убытков обществу в результате совершения оспариваемой сделки истец сослался на то, что предусмотренный сделкой купли-продажи товар – рапс был отчужден продавцом по значительно заниженной цене.

Как следует из материалов дела, в июле-августе 2010 года поставка рапса производилась двум контрагентам: ООО «Агрофирма «Белый колодец» по договору №20/01-10 от 20.01.2010 и дополнительному соглашению №2 к договору в количестве 274,128 тонн по цене 3500 руб. за тонну и ОАО «Орелрастмасло» по договору №244р от 22.06.2010 в количестве 280 тонн по цене 10100 руб. за                  1 тонну. Иным контрагентам поставка рапса со стороны ЗАО «Био-М» не производилась.

При этом покупатель - ООО «Агрофирма «Белый колодец» произвел поставку рапса ОАО «Орелрастмасло» по договору №243р от 22.06.2010 в количестве 261,863 тонн по цене 10100 руб. за 1 тонну. Факт поставки покупателем ОАО «Орелрастмасло» именно того рапса, который был ранее приобретен им у ЗАО «Био-М» по оспариваемой сделке, подтвердили представители истца и ответчика в судебном заседании первой инстанции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что такая сделка влечет неблагоприятные последствия для ЗАО «Био-М» и убыточна для него. В результате оспариваемой сделки истцу были причинены убытки в виде разницы между стоимостью рапса, реализованного истцом ЗАО «Био-М» (3 500 руб. за тонну), и ценой рапса, реализованного сторонами спора в адрес ОАО «Орелрастмасло» (10 100 руб. за тонну).

Что касается выводов суда об отсутствии снований для применения последствий недействительности сделки купли-продажи, то судебная коллегия находит их обоснованными в силу следующего.

Недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, а влечет последствия ее недействительности, которые установлены законом.

            Основные последствия недействительности сделки связаны с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке. Общее правило, регулирующее правовую судьбу полученного сторонами по сделке, установлено п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и  предусматривает возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвращения полученного в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возмещение его стоимости в деньгах.

Как пояснил истец в суде первой инстанции, переданный покупателю по недействительной сделке рапс был реализован последним                                             ОАО «Орелрастмасло». Ответчик подтвердил данное обстоятельство. 

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание отсутствие у покупателя объекта договора купли-продажи, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки путем возврата сторонами всего полученного по ней. Стороны решение суда области в этой части не обжалуют.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, срок исковой давности следует исчислять с момента заключения оспариваемой сделки – 20.01.2010.

Такую позицию суд первой инстанции по праву признал ошибочной в силу следующего.

Для защиты гражданских прав законом установлен институт исковой давности, понятие которого раскрыто законодателем в статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации и существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного  права по иску соответствующего лица.

По смыслу указанной нормы права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке,  во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специальный срок исковой давности предусмотрен положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с пунктом 2 названной материальной нормы срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что  в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, в дополнительном соглашении № 2 от 27.07.2010 к договору №20/01-10 стороны в окончательном виде согласовали предмет сделки купли-продажи, который является существенным условием договора, а именно: 274 тонн 128 кг рапса по цене 3500 руб. за 1 тонну и 2 тонны 661 кг пшеницы по цене 3 500 руб. за 1 тонну. Общая сумма договора составила 968 761 руб. 50 коп.

Таким образом, именно с момента заключения дополнительного соглашения № 2 от 27.07.2010 к договору №20/01-10 истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а следовательно, и о нарушении своего права. Какие-либо доказательства, подтверждающие осведомленность истца о совершении обществом сделки с заинтересованностью, ранее указанной даты, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку в арбитражный суд с настоящим иском ЗАО «Био-М» обратилось 14.06.2011, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности не истек.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о  незаконности и необоснованности решения.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере            2 000 руб. относится на заявителя - ООО «Агрофирма «Белый колодец».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Брянской области от 03 октября 2011 года по делу №А09-3966/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

           Председательствующий

М.В. Токарева

           Судьи

М.М. Дайнеко

М.В. Каструба