Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу n А54-1080/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, Российская Федерация, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1,

тел. [phone], факс [phone],  [email protected]

http://www.20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

15 февраля 2012 года

                                                Дело № А54-1080/2011                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего судьи             Мордасова Е.В.,

судей                                                        Заикиной Н.В.,  Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Рязаньэлеватор» (регистрационный номер – 20АП-6427/2011) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27 октября 2011 года по делу № А54-1080/2011 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску государственного учреждения «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (г. Рязань, ул. Есенина, д. 9; ОГРН 1026201266244) к открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор»                   (г. Рязань, п. Элеватор, 3; ОГРН 1026201077275), третьи лица: Правительство Рязанской области, Министерство сельского хозяйства Рязанской области, Министерство финансов Рязанской области, о взыскании задолженности в сумме 38 145 222 руб. 50 коп., процентов за пользование в сумме                             2 387 164 руб. 48 коп., процентов за несвоевременный возврат займа в сумме                             4 301 007 руб. 67 коп., неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование в сумме 458 199 руб. 05 коп.,    

при участии в судебном заседании:

от истца: Челяпова Д.И. – представителя по доверенности от 01.09.2011;

от третьего лица Правительства Рязанской области: Митина А.В.- представителя по доверенности № 1-34 от 29.12.2011;

Фимина В.В. – представителя по доверенности № 1-38 от 29.12.2011;

от ответчика, Министерства сельского хозяйства Рязанской области, Министерства финансов Рязанской области: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

государственное учреждение «Рязанская областная агропро­мышленная корпорация» (далее – учреждение) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор» (далее - общество) о взыскании задолженности в сумме 38 145 222 руб. 50 коп., процентов за пользование в сумме 2 387 164 руб. 48 коп., процентов за несвоевремен­ный возврат займа в сумме 4 301 007 руб. 67 коп., неустойки за несвоевре­менную уплату процентов за пользование в сумме 458 199 руб. 05 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Россий­ской Федерации (далее – АПК РФ) истец в окончательном варианте заявил об увеличении исковых требова­ний в части взыскания процентов за несвоевременный возврат займа до 6 115 024 руб. 92 коп., уточнив период с 01.11.2009 по 12.10.2011, об уменьшении исковых требований в части взыскания процентов за пользование зерном до 4 960 руб. 23 коп, уточнив период с 10.04.2009 по 12.10.2011, отказался от взыскания неустойки за несвое­временную уплату процентов за пользование займом.

В порядке статьи 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляю­щих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Рязанской области, Министерство сельского хозяйства Ря­занской области, Министерство финансов Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2011 исковые требования с учетом уточнения удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу, что дополнительное соглашение № 4 от 11.01.2010 в части пролонгации срока действия договора займа до 31.12.2019, а также в части изменения сроков возврата зерна регионального продовольственного фонда является ничтожным, поскольку оно подписано без распоряжения собственника. Апеллянт на отсутствии в материалах дела доказательств,  подтверждающих, что зерно, переданное по спорному договору займа, относится к казне Рязанской области. Указывает на то, что спорное зерно учитывается на балансе истца и находится у него на праве оперативного управления, таким образом, согласия Правительства Рязанской области на заключения дополнительного соглашения № 4 от 11.01.2010 не требуется. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно взыскал проценты за пользование займом за период с 10.04.2009 по 12.10.2011. Апеллянт считает, что проценты за пользование займом должны быть взысканы в соответствии с периодом, указанным в спорном договоре: с 10.04.2009 по 31.10.2009.

Истец и Правительство Рязанской области представили отзывы, в которых доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не поддержали. Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а требования апеллянта – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца и представитель Правительства Рязанской области с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. Информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы была размещена на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда. При таких обстоятельствах суд в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителей истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.02.2003 на основании постановления администрации Ря­занской области от 26.02.2003 № 35 между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 40-юр (далее – договор), в соответствии с которым истец (займодавец) передал в заем ответчику (заемщик) зерно регио­нального продовольственного фонда в количестве  22 425 тонн 536 кг на сум­му 70 130 806 руб. 36 коп. Факт передачи вышеназванного зерна подтверждается товарными накладными, актами приемки-передачи материальных ценностей, сводным ак­том (Приложение №1 к договору займа №40-юр от 27.02.2003) и не оспаривается ответчиком.

Ответчик обязался возвратить займодавцу зерно, указанное в спецификации (приложении №2 к договору), в количестве 22425,536 тонны на общую сум­му 70 130 806 руб. 36 коп. до 31 октября 2006 года поэтапно в срок до 31.10.2006. Также заемщик обязался уплатить проценты за пользование зерном, за­купленным за счет средств федеральной бюджетной ссуды, ежегодно, из расчета 1/3 действующей учетной ставки Банка России, за весь период поль­зования зерном (пункт 2.8 договора). В пункте 3.1 договора определено, что в случае несвоевременного воз­врата займа заемщик уплачивает заимодавцу стоимость не возвращенного в срок зерна, а также проценты из расчета действующей ставки рефинансиро­вания Банка России от суммы несвоевременно возвращенного займа за каж­дый день просрочки возврата.

Истец и ответчик 01.10.2004 заключили дополнительное со­глашение   № 1 к договору займа, 02.10.2004 - дополнительное соглашение № 2 к указанному договору. На основании постановления Правительства Рязанской области от 15.03.2005 № 48 истец и ответчик 15.03.2005 заключили дополнительное соглашение № 3 к дого­вору займа № 40-юр от 27.02.2003, в соответствии с которым были изменены сроки возврата зерна поэтапно до 31.10.2009. Были также изменены сроки уплаты процентов за пользование зерном, закупленным за счет средств федеральной бюджетной ссуды до 31.10.2009. Также истец и ответчик 11.01.2010 заключили до­полнительное соглашение  № 4 от 11.01.2010 к договору займа, изменив пункты 1.4., 2.5., 2.7. и 2.8. догово­ра, в соответствии с которым стороны продлили действие договора займа и установили срок возврата займа - до 31.10.2019, и установили право заемщика изменить порядок и способ расчета по договору займа.

Истец, полагая, что сделка, оформленная дополнительным соглашением № 4 от 11.01.2010 к договору займа № 40-юр от 27.02.2003, ничтожна в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как совершена с нарушением положений статей 125, 209, 214, 298 ГК РФ, а также ссылаясь на то, что задолженность ответчиком не погашена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что заключенное между сторонами дополнительное соглашение № 4 от 11.01.2010 в части пролонгации срока действия договора займа до 31.12.2019, а также в части изменения сроков возврата зерна регионального продовольственного фонда является недействительным, поскольку оно подписано без распоряжения собственника переданного по договору залога имущества, а именно Правительства Рязанской области, а также из того, что ответчиком не выполнены условия спорного договора с учетом дополнительных соглашений по возврату займа и процентов.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу указанных оснований относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Спорные отношения сторон возникли из договора займа № 40-юр от 27.02.2003, который регулируется нормами главы 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, опреде­ленные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полу­ченных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац второй пункта 1 статьи 807 ГК РФ).

Статьей 809 ГК РФ предусмот­рено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 309 ГК РФ обя­зательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с усло­виями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при от­сутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Арбитражный суд области, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что ответчик имеет перед истцом просроченную задолженность по возврату зерна по до­говору займа № 40-юр от 27.02.2003 в сумме                            38 145 222 руб. 50 коп. В соответствии с пунктом 2.8 договора займа истец начислил за пользование зерном проценты в сумме 4 960 руб. 23 коп. (за период с 10.04.2009 по 12.10.2011, ); в соответ­ствии с пунктом 3.1 договора займа - проценты за несвоевременный возврат займа в сумме 6 115 024 руб. 92 коп. (за период с 01.11.2009 по 12.10.2011; при этом учитывалось изменение в спорный период времени ставки рефи­нансирования ЦБ РФ). При этом суд первой инстанции исходил из того, что дополнительное соглашение № 4 от 01.01.2010 к договору займа № 40-юр от 27.02.2003, ничтожно в силу положений статьи 168 ГК РФ, так как совершено с нарушением положений статей 125, 209, 214, 298 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции  законными и обоснованными.

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств,  подтверждающих, что зерно, переданное по спорному договору займа, относится к казне Рязанской области и что спорное зерно учитывается на балансе истца и находится у него на праве оперативного управления, таким образом, согласие Правительства Рязанской области на заключения дополнительного соглашения № 4 от 11.01.2010 не требуется, подлежат отклонению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряже­ния своим имуществом.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 125 и пункта 3 статьи 214 ГК РФ от имени субъектов Рос­сийской Федерации права собственника осуществляют органы государст­венной власти, которые могут своими действиями приобретать и осуществ­лять имущественные и личные неимущественные права и обязанности в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона Рязанской области от 02.10.1996    «О государственной собственности Рязанской области», действовавшего в мо­мент заключения договора займа №40-юр от 27.02.2003 и дополнительного соглашения № 4 от 11.01.2010, полномочия собственника от имени Рязан­ской области осуществляет Правительство Рязанской области. Указанные полномочия Правительства Рязанской области также закреп­лены в Законе Рязанской области от 18.04.2008 № 48-03 «О Правительстве Рязанской области».  В силу положений пункта 7 статьи 10 Закона Рязанской области от 14.10.2005 № 109-03 «О продовольственной безопасности и рынке сельско­хозяйственной продукции и продовольствия на территории