Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 по делу n А23-3743/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

15 марта 2012 года

                  Дело  №А23-3743/2010Г-19-230

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сентюриной И.Г., судей Токаревой М.В.,                       Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Погосяна Игоря Валерьевича и Погосяна Валерия Григорьевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 15 декабря 2011 года по делу № А23-3743/2010Г-19-230  (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску Погосяна Игоря Валерьевича, г. Калуга, Погосяна Валерия Григорьевича, г. Калуга, к ОАО «Специализированное управление механизации № 6» (ОГРН 1024001338569), ООО «Спектр»,  г. Москва, Леоновой Татьяне Сергеевне, г. Москва, о признании недействительными договоров и применении их последствий, об аннулировании государственной регистрации права собственности.

В заседании приняли участие Погосян Валерий Григорьевич, являющийся также представителем Погосяна Игоря Валерьевича (доверенность от 10.12.2009), и представитель открытого акционерного общества «Специализированное управление механизации № 6» Полетов А.А. (доверенность от 07.12.2010).

Исследовав материалы дела, суд установил: Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «Специализированное управление механизации № 6», обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи от 25.03.2010 и договора купли-продажи от 17.06.2010 и применении последствий недействительности ничтожности сделок, об аннулировании государственной регистрации права собственности.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Леонова Татьяна Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2011 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А40-36379/11-100-319, № А40-41373/11-159-344.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2011 производство по делу возобновлено.

Истцом уточнены исковые требования  (т.4 л.д .104-121), в которых он просил суд признать недействительными с момента совершения договоры купли-продажи между открытым акционерным обществом «СУМ-6» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» от 25.03.2010, связанные с переходом права собственности на недвижимость открытого акционерного общества «СУМ-6», на весь земельный участок открытого акционерного общества «СУМ-6» площадью 25211 кв.м, одноэтажное кирпичное здание красок (строение 7) общей площадью 41,9 кв.м с подвалом 48,5 кв.м., с общей площадью объекта 90,4 кв.м, автозаправочную станцию, одноэтажное кирпичное здание склада горючесмазочных материалов (строение 6) площадью 47,1 кв.м с подвалом 89,3 кв.м, общая площадь объекта 134,6 кв.м, одноэтажное здание бомбоубежища (строение 8) площадью 241,6 кв.м, открытую бетонную платформу застроенной площадью 389 кв.м. и земельный участок для эксплуатации производственной открытой бетонной площадки     896 кв.м., расположенные в г. Калуге, ул. Московская, д. 310, и применить последствия ничтожности оспариваемых сделок, обязав общество с ограниченной ответственностью «Спектр» возвратить открытому акционерному обществу «СУМ-6» все полученное по сделкам;

- признать недействительными с момента совершения договоры купли-продажи от 17.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» и гражданкой Леоновой Татьяной Сергеевной, связанные с переходом права собственности к Леоновой Татьяне Сергеевне на весь земельный участок площадью 25211 кв.м, одноэтажное кирпичное здание красок (строение 7) общей площадью 41,9 кв.м с подвалом 48,5 кв.м, с общей площадью объекта 90,4 кв.м, автозаправочную станцию, одноэтажное кирпичное здание склада горюче -смазочных материалов (строение 6) площадью 47,1 кв.м с подвалом 89,3 кв.м, общая площадь объекта 134,6 кв.м, одноэтажное здание бомбоубежища (строение 8) площадью 241,6 кв.м, открытую бетонную платформу застроенной площадью 389 кв.м. и земельный участок для эксплуатации производственной открытой бетонной площадки 896 кв.м и применить последствия ничтожности оспариваемых сделок, обязав Леонову Татьяну Сергеевну передать открытому акционерному обществу «СУМ-6» недвижимое имущество, полученное ею от общества с ограниченной ответственностью «Спектр» по договорам от 17.06.2010;

- восстановить по открытому акционерному обществу «СУМ-6» первоначальное положение, существовавшее до нарушения прав, совершенных оспариваемыми ничтожными сделками, с внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним по открытому акционерному обществу «СУМ-6». Судом уточнение принято.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2011 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с позицией суда, Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить его и принять по делу новый судебный акт.

Леонова Татьяна Сергеевна и ООО «Спектр» в судебное заседание не явились, представили ходатайства о проведении судебного заседания в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцы являются акционерами открытого акционерного общества «СУМ-6» (Погосян Игорь Валерьевич (12 000 акций - 25,5 %) и Погосян Валерий Григорьевич                   (6 689 акций - 13,96 %),  согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «СУМ-6» на 25.03.2011                (т.1 л.д.28-29), и членами совета директоров общества, избранными на общем собрании акционеров от 16.03.2010, согласно протоколу годового общего собрания акционеров (т.1, л.д. 62-65).

Спорное недвижимое имущество  с 1993 года  принадлежало                   ОАО «СУМ-6» на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о  государственной регистрации права собственности от 18.08.2003                     (т.1, л.д. 49-54, т.7, л.д. 44,45). 

25.03.2010 между ОАО «СУМ-6» и ООО «Спектр» заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества,  принадлежащего ОАО «СУМ-6» и находящегося по адресу: г. Калуга, Московская, 310, включая: земельный участок площадью 25211 кв.м, автозаправочную станцию, одноэтажное кирпичное здание склад горюче-смазочных материалов площадью 134,6 кв.м, одноэтажное здание бомбоубежища площадью 241,6 кв.м, бетонную платформу площадью 389 кв.м и земельный участок под бетонной площадкой площадью 896 кв.м, о чем свидетельствуют договоры № №1,1,2,2 (т.7, л.д.46-49), акты приема передачи (л. д 50-54., т.7).

На заседании совета директоров открытого акционерного общества «СУМ-6» от 25.03.2010 принято  решение об одобрении сделок с недвижимостью между открытым акционерным обществом «СУМ-6» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр».

На основании вышеуказанных договоров право собственности на  указанное недвижимое имущество  перешло к ООО «Спектр», что подтверждается свидетельствами о  государственной регистрации права собственности УФРС по Калужской области от 20.04.2010 (т.7, л.д.18-24).

 25.09.2010 было проведено внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «СУМ-6», на котором было принято решение об одобрении договоров № 1 и № 2 от 25 марта 2010 года купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу «СУМ-6» (т.2, л.д.38-39).

17.06.2010 между ООО «Спектр» и Леоновой Татьяной Сергеевной были заключены  договоры купли-продажи данного спорного имущества, и оно  было приобретено в собственность Леоновой Татьяной Сергеевной, о чем свидетельствуют договоры № 1,№ 2 (т. 7, л.д. 9-10),  выписки из ЕГРП (т. 7, л.д. 2-8).

Обращаясь с настоящим иском истцы считают  заключенные открытым акционерным обществом «СУМ-6» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» договоры купли-продажи от 25.03.2010 – недействительными, притворными сделками, прикрывающими последующие договоры купли-продажи, а  заключенные между ООО «Спектр» и Леоновой Т.С. договоры - сделками с заинтересованностью. Обосновывая незаконность сделок между ответчиком и Леоновой Т.С., истцы указывают на то, что она являлась членом советом директоров и состояла в родственных отношениях (являлась супругой члена совета директоров). Также истцами указано на нарушение открытым акционерным обществом «СУМ-6» порядка проведения общего собрания акционеров 25.03.2010, на котором был решен вопрос о продаже спорного недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью «Спектр», выразившееся в ненадлежащем извещении истцов о проведении данного собрания. Кроме того, истцы указывают на злоупотребление ответчиком правом.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 предусмотрено, что, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при подаче заявленных требований истец должен был доказать наличие:1) права, которым злоупотребил ответчик, 2) пороки сделки, приведшие к ее недействительности.

Согласно п. 2. Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.         Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

         В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Одним из оснований ничтожности сделок является несоответствие  этой сделки закону, выражающееся  в нарушении требований, установленных им.

В исковом заявлении истцы указывают на притворность сделки между ООО «Спектр» и ОАО «СУМ-6», однако в многочисленных уточнениях в суде первой инстанции (л.д. 116, т. 1)  и в заседаниях суда апелляционной инстанции также ссылаются  и на мнимость указанных сделок, в связи с чем суд апелляционной инстанции оценивает сделки на соответствие п.1 ст. 170 ГК РФ и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Наличие воли сторон на исполнение условий сделки, подтверждаемое действиями сторон, направленными на ее исполнение, является необходимым условием для действительности сделки.

При заключении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Рассматривая спорные сделки, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделки были исполнены. В материалах дела имеются копии