Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 по делу n А68-4785/11. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

продаже части недвижимости не имели вынужденный характер, данных о том, что обществу грозило банкротство, не представлено, оснований для реализации недвижимого имущества общества, тем более по остаточной стоимости, у Боженова не имелось, доказательств того, что Боженов предпринимал меры к продаже хотя бы части из отчужденного им имущества по рыночной цене и ему это не удалось, в материалах уголовного дела также не имеется.

На внеочередном собрании акционеров ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы» 10.08.2009 было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Боженова Н.Е. и о назначении на указанную должность Гревцова Е.Н., который о совершенных без согласования с акционерами сделках узнал в сентябре 2009г.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В определении ВАС РФ от 14.02.2011 № ВАС-1346/11 по делу № А10-1364/2010, в п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что наличие в Федеральном законе «Об акционерных обществах» специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

В силу п.п.1, 3 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает     на     себя     гражданские     обязанности     через     свои     органы,     действующие     в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 года № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего этого имущества лица помимо его воли. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения истца по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца        (пункт  1  статьи  302   Гражданского     кодекса Российской Федерации).   Именно      такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

В соответствии с п.п.38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Оценив обстоятельства дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, правильно признал сделки купли-продажи от 29.06.2009 ничтожными, не влекущими юридических последствий  с момента их совершения. В связи с изложенным все последующие сделки купли-продажи указанного имущества от 17.08.2009 также являются недействительными.

С учетом совершения сделок в короткий временной промежуток, существенном занижении цены, при отсутствии факта передачи имущества,  суд   области   пришел   к    правильному    выводу,  что    покупателями спорного имущества  было допущено злоупотребление        правом,   а   ООО «Звездочка»        не        является        добросовестным приобретателем.

Судом области сделан правильный вывод о том, что все действия Боженова Е.Н. как директора общества на момент продажи объектов недвижимости, в том числе путем вуалирования своих действий, свидетельствуют о злоупотреблении им своими полномочиями директора общества вопреки законным интересам данной организации, в целях последующего извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, что причинило обществу существенный вред. Указанное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда г. Тулы от 30.05.2011,  в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   обязательного для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает правильным вывод  суда первой инстанции о том, что   принадлежащее истцу на праве собственности спорное недвижимое имущество выбыло из его владения помимо его воли в результате совершенного директором ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы»      преступления, квалифицированного по ч.1 ст.201 Уголовного кодекса  РФ.

Судом  области сделан обоснованный вывод о том, что   действия директора истца при заключении договоров купли-продажи были произведены не в интересах юридического лица. Получение при отчуждении имущества денежной суммы во много раз ниже его действительной стоимости, отчуждение земельного участка без объектов недвижимости, расположенных на нем, как правильно указано судом области, свидетельствуют о нарушении требований ч.1 ст.10, ч.3 ст.53, 209 ГК РФ, ч.4 ст.35 ЗК РФ, в связи с чем указанные сделки обоснованно признаны судом области  ничтожными.

Апелляционная инстанция поддерживает вывод суда о том, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку покупая имущество по цене в 130 раз ниже рыночной должен был понимать о злоупотреблении со стороны продавца в отношении правомочий по продаже спорного имущества.

В связи с изложенным, исковые требования ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы»  как собственника, имущество которого выбыло из владения помимо его воли по ничтожным сделкам, обоснованно удовлетворены судом области. 

 Судебная коллегия согласна с позицией суда области, отклонившей довод ответчика о том, что истцу следовало привлекать виновного лица к гражданско-правовой ответственности по правилам корпоративного законодательства в соответствии пунктом 3 ст.53 ГК РФ,  предусматривающим возмещение убытков.   Судом области сделан правильный вывод о том, что предоставленное указанной нормой учредителю (участнику) юридического лица право потребовать возмещения убытков не исключает возможности воспользоваться иными, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, способами защиты гражданских прав.

Судом области также обоснованно  отклонено заявление ответчика об истечении срока исковой давности, составляющего один год, установленного для оспоримых сделок, поскольку спорные сделки  являются ничтожными.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит  предусмотренных статьей 270 АПК РФ   оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы   были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка,  в связи с чем они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

     В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба не удовлетворена судом, таким образом, расходы по государственной пошлине, уплаченной за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в размере  2 000 руб., относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями   110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                               ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 28 февраля 2012 года по делу № А68-4785/11  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

     М.В. Каструба

Судьи

      М.В. Токарева

      М.М. Дайнеко