Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2012 по делу n А68-1224/12. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(т. 5, л. д. 51-52).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции  сделал правильный вывод, что если бы истец не передал первичные документы  во исполнение спорного договора, ответчик впоследствии не смог бы  предъявить их  настоящему правообладателю требования к обществу «Дубенский карьер» - Марковскому В.Г.  Данное обстоятельство  свидетельствует об  отсутствии неопределенности относительно предмета уступленного права и, как следствие, отсутствии оснований для вывода о незаключенности договора.

Довод  заявителя о том, что документы, подтверждающие права требования не предавались им  ответчику, оценивается апелляционной инстанцией как не влияющий на принятое решение.

В силу статьи 385 Гражданского  кодекса Российской Федерации  кредитор, уступивший  требование другому лицу,  обязан передать ему  документы, удостоверяющие  права требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления  требования.

По смыслу указанной нормы  передача документов, удостоверяющих  права требования, является договорной  обязанностью  стороны сделки уступки права требования, но не является  предусмотренным законодательством условием для  квалификации  договора уступки на соответствие его нормам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно  разъяснениям, содержащимся в пункте 11 информационного письма               ВАС РФ  от 30.10.2007 № 120, факт непередачи  цедентом цессионарию  документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), сам по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

По этим основаниям  судебной коллегией отказано в удовлетворении  заявленного  истцом в апелляционной инстанции  ходатайства о приобщении к материалам дела первичных документов, обосновывающих права требования к обществу «Дубенский карьер». Указание истцом в обоснование названного ходатайства на то, что данные документы были изъяты у общества «Стройсевзапком»  в рамках проведения следственных действий и это свидетельствует об их непередаче ответчику, не влияет на  правовую квалификацию спорного договора уступки. Возможная непередача цедентом  первичных документов в подтверждение права требования  влечет  его ответственность перед цессионарием, но не  свидетельствует о незаключенности договора уступки.

  Как пояснил истец,  документы, подтверждающие права требования были переданы Миронову С.Г., который на момент заключения спорного договора уступки права требования не являлся ни директором, ни участником общества «Строймастер». Из этого  заявитель делает вывод о том, что  документы не  передавались цессионарию.

Между тем, как указано выше,  само по себе данное обстоятельство, с учетом вышеприведенных разъяснений ВАС РФ,  не свидетельствует о незаключенности  спорного договора, оно  может являться основанием для вывода о ненадлежащем исполнении договора одной из  сторон сделки в рамках обязательственных отношений.

Передача  спорных документов не ответчику, а иному лицу (в данном случае Миронову С.Г., бывшему на момент получения документов директором общества «Дубенский карьер») могла бы свидетельствовать лишь о принятии на себя истцом определенного риска по исполнению обязательства  лицу, не являющемуся кредитором, и влекла бы предусмотренную законом ответственность.

Кроме того,  хотя Миронов С.Г., принявший документы от  истца во  исполнение спорного договора уступки, и не был уполномоченным лицом ответчиком на получение таких документов,  последующее  назначение его директором общества  «Строймастер» и передача этих документов Марковскому В.Г. в рамках  заключенного с последним  договоров уступки № 1- 5 от 02.04.2012, устранила неопределенность в вопросе  нахождения этих документов у  надлежащего лица.

С учетом установленного судом волеизъявления истца на отчуждение принадлежавшего ему права требования к обществу «Дубенский карьер» обществу «Строймастер» (передача документов Миронову С.Г. не отрицается заявителем), его идентификации, последующего  заключения между обществом «Строймастер» и Марковским В.Г.   аналогичных договоров уступки и  нахождения документов, обосновывающих право требования к обществу «Дубенский карьер» у конечного правообладателя, вывод истца о незаключенности договора  является неверным.  

Довод заявителя  об отсутствии  согласования сторон по вопросу о  порядке расчетов за уступленное право требование как определенного ими существенного условия договора, также не  влечет вывода о  незаключенности договора уступки.

В пункте 1.4  спорной сделки стороны установили, что  цессионарий  произведет расчет с цедентом  по  дополнительному соглашению. Такого соглашения сторонами не заключалось.

        В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

        Толкуя пункт 1.4  договора  по правилам указанной статьи, суд  приходит к выводу о том, что на момент совершения сделки волеизъявление сторон  было направлено на  возмездную передачу права, а не на установление определенного (по периодам либо единовременно, с использованием определенных форм расчетов и т. п.) порядка расчетов.

          В силу пункта 3 статьи 424   Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

 Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

       Кроме того, из буквального толкования пункта 1.4 следует, что цессионарий обязался  произвести расчет с цедентом. Сама по себе отсылка к дополнительному соглашению, на основании которого должен был производиться такой расчет,  при отсутствии в спорном договоре  указания на стоимость (цену) уступленного права, не может быть истолкована как определение  сторонами необходимости согласования  в качестве существенного условия договора условия о порядке  (способе, методе) расчетов сторон.   По существу  названное условие предполагало согласование в дополнительном соглашении  цены (стоимости) уступленного права и обязанности цессионария оплатить ее.

       Указание заявителя жалобы на  необоснованное принятие судом в доказательство уступки права требования  документов, права по которым возникли до 01.07.2007 (до начала периода, за который уступлены требования); ссылки на прекращение части обязательств их исполнением на дату подписания договора (на 11 667 930 руб.);  отсутствие доказательств  прав требования (выполнения работ по   строительству полигона твердых бытовых отходов на 21 043 290 руб. 40 коп.; выполнения работ по устройству основания дороги на сумму 3 364 879 руб. 96 коп.; непередачи первичных документов в подтверждение  долгов общества «Дубенский карьер» перед ООО «Магистраль», ООО «Стройпрогресс», ООО «Акульшинский карьер»), не принимается апелляционной инстанцией.

       Приведенные доводы могут свидетельствовать лишь о возможной передаче  несуществующего  права требования и  ненадлежащем исполнении цедентом своих обязательств перед цессионарием, праве  последнего предъявить  соответствующие притязания в рамках обязательственных отношений к контрагенту (в том числе являться основанием для привлечения цедента к ответственности). На факт заключенности договора  уступки данное обстоятельство  не влияет (пункт 1 информационного письма ВАС РФ  от 30.10.2007 № 120).

        Ссылка истца на невозможность идентификации уступленного права требования исходя из того, что общая сумма задолженности общества «Дубенский карьер» перед обществом «Стройсевзапком» составляла 121 530 324 руб. 37 коп. (акт сверки на 31.12.2009 – т. 3, л. д. 18-37), в то время как по спорному договору было уступлено право требования задолженности в сумме 78 958 913 руб. 81 коп.,   отклоняется апелляционным судом.

        Как указано выше, в спорном договоре определены конкретные основания возникновения права требования, их суммы и периоды, за которые возникла задолженность.

 Кроме того, суду первой инстанции  была представлена справка  об идентификации и  соответствии уступленных прав суммам,  указанным в первичных документах (т. 5,                   л. д. 64-73). Сведения, содержащиеся в ней, никем не опровергнуты; притязаний третьих лиц относительно переданных прав не заявлено.  Уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству (пункт 5  информационного письма ВАС РФ  от 30.10.2007 № 120).

        О незаключенности  договора уступки могло бы свидетельствовать  лишь отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается (пункт 13 информационного письма ВАС РФ  от 30.10.2007 № 120). В данном случае такие  дефекты  в договоре отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда  первой инстанции по приведенным в  апелляционной жалобе  доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену  судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе подлежат отнесению на  истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                            ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской    области   от   13.06.2012  по делу                                       № А68-1224/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

       Л.А. Капустина

       М.В. Каструба

       Е.В. Рыжова