Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 по делу n А54-1342/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула                                                                                                            Дело № А54-1342/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 23.08.2012

Постановление в полном объеме изготовлено 30.08.2012                                                                                                    

 Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Юдиной Л.А., судей Байрамовой Н.Ю., Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Прониной О.М., рассмотрев апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия «Втормет» (г. Рязань, ИНН 6229004334, ОРГН 1026200870926) Науменко Петра Павловича и закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия «Втормет» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2012 по делу № А54-1342/2010 (судья Белов Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Рязанское областное предприятие «Втормет» Науменко Петра Павловича к закрытому акционерному обществу «Вторичные металлы» (г. Москва, ИНН 7729428206, ОГРН 1037729015060) о признании недействительным договора купли-продажи № 10 от 20.05.2006, рассмотренному  в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)  закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия «Втормет», при участии представителя закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия «Втормет» (далее – ЗАО РОП «Втормет») Шулюкина В.Н. (доверенность от 01.09.2011), представителей закрытого акционерного общества «Вторичные металлы» (далее - ЗАО «Вторичные металлы», ответчик) Нечаева Д.Н. (доверенность № 15/12/1 от 15.12.2011) и Коршунова А.В. (доверенность от 10.05.2012,) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2011 ЗАО РОП "Втормет" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Науменко Петр Павлович.

24.10.2011 конкурсный управляющий ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным договора № 10 от 20.05.2006 купли-продажи нежилого здания, литер А (административное здание), расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, с кадастровым номером 030037032:12296, заключенного между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы", и применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу указанного  нежилого здания.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2011 требование  конкурсного управляющего ЗАО РОП "Втормет" о применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу нежилого здания, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д.17, с кадастровым номером 030037032:12296, выделено в отдельное производство. 

Определением от 29.05.2012 заявление конкурсного управляющего ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П. оставлено без удовлетворения. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в с вязи с пропуском срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

С данным судебным актом стороны спора не согласились и обратились в суд с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П. указывает на то, что доводы об обстоятельствах недействительности сделки, судом первой инстанции не рассмотрены. По мнению заявителя,  судом области также  не дана оценка доводам о нарушении при заключении сделки требований ст. 77, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», что привело к незаконному отказу  в удовлетворении его требований. Апеллянт указывает, что ему, как конкурсному управляющему, об обстоятельствах незаконности сделки стало известно после снятия спорного имущества с баланса должника, что подтверждается отсутствием в бухгалтерских документах сведений о снятии с учета имущества, а также после регистрации перехода права собственности и внесения проводок в бухгалтерский учет.  Ссылаясь на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», заявитель считает, что данная сделка может быть признана недействительной. По мнению апеллянта, суд может отказать стороне, заявившей о пропуске срока исковой давности, по основаниям  ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В дополнениях к апелляционной жалобе конкурсный управляющий ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П. указывает, что пропуск срока исковой давности, приименный судом первой инстанции в соответствии с пунктом  2 статьи 181 ГК РФ, противоречит требованиям пунктов 52, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Кроме того считает, что течение срока исковой давности, согласно разъяснениям вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда РФ и  Высшего Арбитражного Суда РФ,  начинается со дня внесения  в ЕГРП сведений о переходе права собственности.

 В апелляционной жалобе ЗАО "Вторичные металлы" просит исключить из мотивировочной части обжалуемого определения оценку  балансовой стоимости здания, данную судом первой инстанции,  в нарушение  норм  процессуального права.

В судебном заседании представитель ЗАО РОП «Втормет» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение Арбитражного суда Рязанской области от 29 мая 2012 года  отменить и удовлетворить требование о признании недействительным  договора купли-продажи № 10 от 20.05.2006.

Представители ЗАО «Вторичные металлы» возражали относительно доводов апелляционной жалобы ЗАО РОП «Втормет»  по основаниям, изложенным в письменном отзыве. В свою очередь, поддержали доводы апелляционной жалобы, поданной ЗАО «Вторичные металлы».

В Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв конкурсного управляющего ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П.  на апелляционную жалобу ЗАО  "Вторичные металлы", в которой он считает ее необоснованной и подлежащей оставлению без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ЗАО "Вторичные металлы" на апелляционную жалобу конкурсного управляющего Науменко П.П., в  котором ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы, считая их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Кроме того, также представил пояснения по своей апелляционной жалобе, из которых усматривается, что применение судом первой инстанции срока исковой давности он считает законным и обоснованным, но просит исключить из мотивировочной части оспариваемого судебного акта вывод о балансовой стоимости здания без изменения резолютивной части определения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, выслушав мнение представителей, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.05.2006 между ЗАО  «Вторичные металлы" (покупатель) и ЗАО РОП «Втормет» (продавец) заключен договор №10 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому покупателю передано в собственность административное здание, назначение - конторское, лит А, общей площадью 1193,0 кв. м., расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Шабулина, д. 17, с кадастровым номером 030037032:12296. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 20.01.2011. В настоящее время собственником спорного имущества является ЗАО "ПФК РУСТА", к которому право собственности на указанное здание перешло по договору купли-продажи от 28.01.2011, заключенному с ЗАО «Вторичные металлы».

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  №10 от 20.05.2006, конкурсный управляющий ЗАО РОП «Втормет», основывая свои требования на нормах ст. 168 Гражданского кодекса РФ, ссылается на нарушение требований, предусмотренных ст. 77, 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом указывает, что оспариваемый договор заключен без одобрения советом директоров или собранием акционеров крупной сделки, а цена отчуждаемого имущества не определялась советом директоров общества исходя из его рыночной стоимости. В связи с чем  считает, что указанная сделка наносит ущерб правам и законным интересам конкурсных кредиторов должника.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, суд первой  инстанций исходил из того, что заявителем пропущен срок исковой давности для заявления требования о признании сделки должника недействительной и о пропуске данного срока заявлено ответчиком.

Выводы суда области являются верными, основанными на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002              N 127-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не

устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с ч. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Закон о банкротстве наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника как  по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом, так и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Правила определения начала течения срока исковой давности, установленные      ст. 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу прямого его указания применяются лишь при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При этом в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявляя рассматриваемые требования, конкурсный управляющий ЗАО РОП «Втормет» действовал от имени должника. Следовательно, заявителем является ЗАО РОП «Втормет», которому об обстоятельствах совершения сделок с нарушением вышеназванных требований стало известно не позднее 20.05.2006 - момента заключения оспариваемого договора исполнительным органом общества - генеральным директором Логиновым Р.Н.

Установив, что исполнение сделки началось в 2006 году, а с заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд лишь в  2011 году, суд первой инстанции правильно указал, на невозможность удовлетворения требования управляющего в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Поскольку требование о признании оспариваемой сделки недействительной предъявлено обществом  24.10.2011, то есть за пределами годичного срока исковой давности, а другой стороной спора заявлено о пропуске срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы - конкурсного управляющего           Науменко П.П.