Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2012 по делу n А68-1448/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула                                                                                                            Дело № А68-1448/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2012

Постановление в полном объеме изготовлено 01.10.2012

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Д.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минасян Валентины Брониславовны, Путяниной Елены Алексеевны, Доценко Светланы Викторовны, Власовой Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.06.2012  по делу № А68-1448/12  (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Минасян Валентины Брониславовны, Путяниной Елены Алексеевны, Доценко Светланы Викторовны, Власовой Натальи Владимировны к ООО «Универсам» (ОГРН 1027101373530,                     ИНН 7114006619), МИФНС России № 10 по Тульской области (ОГРН 1077104002095, ИНН 7104057646), ООО «Центральный универмаг», Найденовой Надежде Алексеевне, Спорыхиной Елене Алексеевне, Гершкевич Наталье Михайловне, Суходуловой Любови Александровне, Гусевой Людмиле Витальевне, Козьменко Галине Николаевне, Сабельниковой Ольге Леонидовне, Сапрыкиной Наталье Николаевне, Ермолаевой Марине Евгеньевне, о признании недействительной сделки купли-продажи от 24.12.2010 принадлежащего обществу недвижимого имущества – части нежилого здания площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, с применением последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (двусторонней реституции), при участии  Минасян В.Б. (паспорт), Путяниной Е.А. (паспорт), Власовой Н.В. (паспорт), Суходуловой Л.А. (паспорт),  представителя  ООО «Центральный универмаг» –           Зеленской Н.С. (доверенность от 26.03.2012), представителя ООО «Универсам»                       – Ореховой Е.А. (доверенность от 10.01.2012), представителя МИФНС России № 10 по Тульской области  Клепиковой Т.И. (доверенность от 27.03.2012), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, установил следующее.

Минасян В.Б., Путятина Е.А., Доценко С.В., Власова Н.В. обратились к               ООО «Универсам», ООО «Центральный универмаг», Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области, Найденовой Надежде Алексеевне, Спорыхиной Елене Алексеевне, Гершкевич Наталье Михайловне, Суходуловой Любови Александровне, Гусевой  Людмиле Витальевне, Козьменко Галине Николаевне, Сабельниковой Ольге Леонидовне, Сапрыкиной Наталье Николаевне, Ермолаевой Марине Евгеньевне с иском о признании недействительным решения директора ООО «Универсам» о продаже недвижимого имущества, принадлежавшего обществу, расположенного по адресу Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, и о признании недействительной сделки купли-продажи от 24.12.2010, принадлежащего обществу недвижимого имущества – части нежилого здания площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, с применением последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (двусторонней реституции).

В порядке статьи 49 АПК РФ истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительной сделку купли-продажи от 24.12.2010, принадлежащего обществу недвижимого имущества – части нежилого здания площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, с применением последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (двусторонней реституции)                      (т. 1, л.д. 66-68).

Указанные исковые требования были выделены из иных заявленных этими истцами требований по делу № А68-5663/11 в  самостоятельное производство, с присвоением делу № А68-1448/12 .

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.06.2012  по делу                    № А68-1448/12 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились  в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить.

Мотивируя позицию, заявители указывают, что сделка совершена по заниженной цене и с нарушением статей 10, 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Как усматривается из материалов дела, 24.12.2010 между ООО «Универсам» в лице директора Сабельниковой О.Л. и ООО «Центральный Универмаг» в лице генерального директора Мишарина А.В.  был заключен договор купли продажи № 1 нежилого помещения от 24.12.2010 площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, кадастровый условный номер 71-71-25/001/2010-075, за 1 200 000 руб.

В тот же день сторонами был подписан передаточный акт.

Платежным поручением № 1 от 24.12.2010 ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ УНИВЕРМАГ» перечислило на расчетный счет ООО «Универсам» 1 200 000 руб. в качестве оплаты по вышеназванному договору.

Переход права собственности к ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ УНИВЕРМАГ» на указанный в договоре объект недвижимости был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.01.2011.

Истцы  являются участниками ООО «Универсам». Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры ничтожные (недействительные) согласно ст. 10, 168 ГК РФ, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных   требований.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Пунктом 9 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 предусмотрено что, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, при подаче заявленных требований истец должен был доказать наличие: 1) права, которым злоупотребил ответчик, 2) пороков сделки, приведших к ее недействительности.

Согласно п. 2 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

Так, в статье 10 ГК РФ предусмотрен общий ограничитель усмотрения правообладателя при осуществлении своих гражданских прав – запрет злоупотребления правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, т.к. при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Однако материалами дела подтвержден факт причинения (прямо или косвенно) ответчиком вреда истцам. В деле также не имеется доказательств того, что в результате отчуждения спорных объектов пострадали интересы истцов в сфере предпринимательской деятельности, а также наличия причинно-следственной связи  между заключением сделок и возникновением  для ООО «Универсам» каких-либо неблагоприятных последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истцы обязаны были представить суду доказательства, каким именно правом злоупотребил ответчик.  Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что в материалах дела отсутствуют такие доказательства.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка – это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права. Одним из оснований ничтожности сделок является несоответствие  этой сделки закону, выражающееся  в нарушении требований, установленных им. Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Рассматривая спорную сделку, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделка была исполнена. В материалах дела имеется подписанный сторонами договор купли продажи № 1  от 24.12.2010, копия передаточного акта от 24.12.2010, свидетельство о государственной регистрации права от 20.01.2011,  платежное поручение № 1 от 24.12.2010. Таким образом, покупатель принял недвижимое имущество и передал продавцу денежные средства в размере, обусловленном договором.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи сторонами исполнен, договор является возмездным. Предусмотренный договором порядок расчета действующему законодательству не противоречит.

Заявители апелляционной жалобы указывают, что совокупность обстоятельств и то, что ООО «Универсам» в результате сделки лишилось единственного актива, с помощью которого осуществляло хозяйственную деятельность, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны ответчика (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом.

В соответствии с п. 2.1,2.2 Устава ООО «Универсам» общество преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Основными видами деятельности Общества являются сдача в наем недвижимого имущества, розничная торговля в неспециализированных магазинах, прочая оптовая торговля.

Имеющиеся в  материалах дела судебные акты по делу № А68-5140/10 (т. 3,                  л.д. 16-18) свидетельствуют о наличии у ООО «Универсам» в собственности нежилого здания, находящегося в г. Донском Тульской области, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60. Оценка состояния склада, принадлежащего ответчику, возможности его реконструкции не имеет правового значения для рассмотрения спора.

Заявители апелляционной жалобы указывают, что ответчик злоупотребил правом, предусмотренным ст. 53 ГК РФ, ввиду того, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб истцу.

Оценивая спорный договор на предмет соответствия указанным нормам права, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.  Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу подп. 2 п. 15.2.3. Устава ООО «Универсам» директор общества без доверенности действует от имени Общества и заключает любые виды сделок, включая крупные.

Директор, подписывая договор, не превысил полномочий, предоставленных ему Уставом, доказательств причинения обществу убытков не предоставлено.

По спорному договору цена сделки была установлена в сумме 1 200 000 руб.

В материалах дела имеется соглашение об отступном от 11.02.2010, заключенное между ООО «Торговый Комплекс Донской Универсальный Магазин», в лице директора