Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2012 по делу n А68-1448/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Потапова М.Ю. (именуемым – кредитор) и ООО «Универсам» в лице директора Суходуловой Л.А. (именуемым – должник) в соответствии с условиями которого должник уступает кредитору за 1 261 059 руб. недвижимое имущество: помещение площадью             388,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская,               д. 60, кадастровый условный номер 71-71-25/001/2010-075 (т. 2, л.д. 89-90). Для подписания указанного соглашения была проведена оценка спорного объекта недвижимости в ООО «Фирма «Кантата» (отчет № 32-10)(т. 2, л.д. 95-123), согласно которой рыночная стоимость объекта оценки составляет 1 296 964 руб.

Таким образом, Суходулова Л.А., будучи директором ответчика, предполагала продать спорное имущество по цене не многим выше стоимости его продажи по оспариваемой им сделке. Доказательств того, что стоимость данного недвижимого имущества превышает стоимость указанной оценки, в материалах дела не имеется.

Заключение Тульской торгово-промышленной палаты от 12.04.2011 о стоимости           1 кв.м по состоянию на текущий момент в размере 15 000-18 000 руб. таким доказательством быть не может. Во-первых, заключение по стоимости 1 кв.м давалось по состоянию на 12.04.2011, а не на момент заключения спорной сделки. Во-вторых, в указанном заключении стоимость определена специалистами по аналогам, не учтены год постройки объекта – 1958, техническое состояние магазина, то что площадь магазина представляет собой не только торговые но складские помещения, в т.ч. площади подвала, которые составляют 1/3 от общей площади. В заключении специалисты поясняют, что цены в размере 15 000-18 000 руб. за 1 кв.м являются ориентировочными, для определения точной рыночной цены необходима оценка. Как уже указано выше, в материалах дела имеется отчет № 32-10, (т. 2, л.д. 95-123,), согласно которому оценка спорного объекта недвижимости была осуществлена в ООО «Фирма «Кантата» в размере 1 296 964 руб.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что сделка оспариваемая истцом направлена на скрытую ликвидацию общества, не принимается судом апелляционной инстанции.

Понятия «скрытая ликвидация» действующее законодательство не содержит. Нарушений ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками, суд апелляционной инстанции не усматривает. Во-первых, указанная норма применяется только при ликвидации общества и к рассматриваемым отношениям применяться не может. Во-вторых, распределение между сторонами денежных средств, полученных от продажи, не подтверждается материалами дела. На сегодняшний момент ООО «Универсам» не ликвидировано, доказательств, что финансовое состояние общества ухудшилось с момента продажи спорного здания, материалы дела не содержат.

В рамках рассмотрения указанного спора суд первой инстанции оценивал документы, представленные ООО «Универсам» в подтверждение расходов суммы, полученной от реализации недвижимого имущества, а именно договоры купли-продажи строительных материалов, товарные накладные, приходные ордера, подтверждающие закупку ООО «Универсам» в период с 24.12.2010 по 30.12.2010 строительных материалов и произведенную по приходным кассовым ордерам оплату по ним, и сделал вывод о злоупотреблении ответчиком правом в силу ст. 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не согласен  с выводом суда первой инстанции и полагает, что последующее распределение  продавцом денежных средств, полученных по договору купли-продажи не может влиять на ничтожность сделки. Таким образом, оценка судом первой инстанции суммы сделки в размере 1 200 000 руб., направленных на покупку строительных материалов, определения строительных материалов, необходимых для восстановления склада, не имеет правового значения для рассмотрения спора. Указанный вывод суда не имеет правового основания, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ответчика злоупотребления правом.

Также суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, что судебные акты по делу А68-135/11 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

В рамках дела № А68-135/2011 Суходулова Любовь Александровна обратилась в Арбитражный суд Тульской области к ООО «Универсам» с иском о признании недействительной сделки – договора купли продажи № 1 нежилого помещения от 24.12.2010, заключенного между ООО «Универсам» и ООО «Центральный Универмаг», о продаже нежилого помещения площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу:                  г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, кадастровый условный номер                        71-71-25/001/2010-075, и применении последствия недействительности сделки.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011             (т. 3, л. д. 23-28,), оставленным без изменения постановлением ФАС ЦО от 14.11.2011              (т. 3, л.д. 29, 30) в удовлетворении иска отказано.

И в настоящем деле и в деле № А68-135/2011 рассматривается признание недействительным одного и того же договора по аналогичным правовым основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ), за исключением того обстоятельства, что с иском обращаются разные участники общества.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом формулировка указанной нормы «в котором участвуют те же лица» не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, если эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, обстоятельства, установленные по делу № А68-135/2011, имеют юридическое значение для разрешения настоящего спора.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции, что судебные акты по делу № А68-135/11 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, не верен, однако поскольку судом первой инстанции было отказано в удовлетворении исковых требований, данный вывод не повлек принятия неверного решения.

Поскольку истцами не доказано наличие  права, которым злоупотребил ответчик, и  пороков сделки, приведших к ее недействительности, в удовлетворении иска отказано правомерно.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относит на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14.06.2012 по делу № А68-1448/12  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                           И.Г. Сентюрина

Судьи

                           Е.И. Можеева           

                           Л.А. Юдина