Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу n А09-1064/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

участия в деятельности кооператива. Указанное собрание в установленном законом порядке недействительным не признано. 

Согласно п. 7 ст. 14 Закона № 193-ФЗ ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива – ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива. 

Избрание уполномоченных представителей ассоциированных членов СХПК «Родина», подтвержденное протоколом общего собрания ассоциированных членов от 05.05.2008 (т.2, л. д. 159 – 165), согласуется с положениями п. 7 ст. 14 Закона № 193-ФЗ. 

Судом области правомерно указано, что от имени ассоциированных членов кооператива, в частности и истцов (за исключением Воропаевой Л.А.), на оспариваемом общем собрании членов СХПК «Родина» могли принять участие только уполномоченные представители ассоциированных членов. 

Истица Воропаева Л.А. принимала участие в оспариваемом собрании, состояла в счетной комиссии и подписала протокол от 05.03.2009 № 7. Из содержания указанного протокола общего собрания членов СХПК «Родина» не усматривается, что                      Воропаева Л.А. голосовала против принятых на нем решений. 

В соответствии с п. 1 ст. 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Следовательно, суд области пришел к обоснованному выводу, что истцы в силу п. 1 ст. 30.1 Закона № 193-ФЗ в рассматриваемом случае не обладают правом на оспаривание решения общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом от 05.03.2009 № 7. 

В силу с п. 3 ст. 30.1 Закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае причинение каких-либо убытков истцам принятием оспариваемого решения общего собрания членов СХПК «Родина» последними не представлено и судом не установлено.  

Таким образом, суд области по праву решил, что исковые требования в части признания недействительным решения общего собрания членов СХПК «Родина», оформленного протоколом от 05.03.2009 № 7, удовлетворению не подлежат, в том числе по причине пропуска срока для защиты нарушенного права в силу положений п. 2 ст. 199 ГК РФ. 

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи имущественных паев, заключенных между истцами Жмуриным П.Ф., Жмуриной В.М., Курмесовой Н.А., Воропаевой Л.А., Коноховой Е.Г., Володченко Л.Г., Цыганок Ф.И. (продавцами) и Бельченко Дмитрием Алексеевичем (покупателем), суд области, опровергая доводы истцов,  правильно применил следующие нормы.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его

использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу ст. ст. 178, 179 ГК РФ сделки указанной группы, то есть совершенные под влиянием заблуждения и (или) обмана, являются оспоримыми, так как могут быть признаны недействительными только по соответствующему иску упомянутых в данных статьях ГК РФ лиц.

В рассматриваемом случае требований о признании сделок купли-продажи имущественных паев недействительными как оспоримых по основаниям ст. 178, 179 ГК РФ, истцами не заявлялось; в исковом заявлении истцы называют данные сделки недействительными, как ничтожные, в связи с чем просят суд применить последствия недействительности ничтожных сделок купли-продажи имущественных паев

по причине их совершения с нарушением требований Закона № 193-ФЗ.

            Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи  имущественных паев, суд первой инстанции установил следующее.

В соответствии с п. 4 ст. 16 Закона № 193-ФЗ член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Бельченко Д.А. и Рябцев А.Г. были приняты в члены кооператива 08.08.2008, что подтверждается протоколом общего собрания членов СХПК «Родина» (л. д. 152, т. 2), подписанным, в частности, одним из истцов – Воропаевой Л.А. и уполномоченным представителем ассоциированных членов кооператива – Качуро С.Ф. Кроме того, аналогичный вопрос был продублирован и в повестке дня общего собрания членов кооператива 05.03.2009 и по нему также было принято положительное решение.  

Решение общего собрания членов СХПК «Родина» от 08.08.2008 в установленном законом порядке не оспорено, решения суда о признании его недействительным не имеется. В связи с чем нет основания полагать, что указанные в протоколе от 08.08.2008 сведения не соответствуют действительности. 

Кроме того, членство покупателя имущественных паев Бельченко Д.А. в СХПК «Родина» подтверждается также заявлением последнего о принятии в члены кооператива от 31.07.2008, о приеме на работу от 01.08.2008, приказом о приеме на работу, документами об уплате членских взносов. 

Отклоняя доводы истцов об отсутствии одобрения сделок по передаче (купле-продаже) имущественных паев общим собранием членов СХПК «Родина», как основание ничтожности указанных сделок, суд области правомерно установил следующее.

05.03.2009 проведено общее собрание членов СХПК «Родина» с повесткой дня, в частности, об одобрении продажи паев членами СХПК «Родина».

По итогам собрания членов СХПК «Родина» от 05.03.2009 приняты положительные решения по всем вопросам повестки дня, в том числе и по седьмому вопросу об одобрении передачи членами кооператива своих паев другим членам кооператива.  

Впоследствии между Бельченко Д.А. (покупателем) и истцами Жмуриным П.Ф., Жмуриной В.М., Курмесовой Н.А., Воропаевой Л.А., Коноховой Е.Г., Володченко Л.Г., Цыганок Ф.И. (продавцами) заключены договоры купли-продажи имущественного пая соответственно от 03.04.2009, 15.04.2009, 03.04.2009, 18.06.2009, 15.04.2009, 03.04.2009 и 03.04.2008. Соответствующие указанным сделкам изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, были внесены Межрайонной ИФНС России № 1 по Брянской области.  

Истцы одобрение сделок купли-продажи имущественных паев общим собранием членов СХПК «Родина» от 05.03.2009 отклонили, в рамках настоящего спора заявили требование о признании данного собрания недействительным, в том числе и по причине его проведения в отсутствие установленного законом кворума. 

Ответчики, выше это уже указывалось, отклонили требование о признании недействительным общего собрания членов СХПК «Родина» от 05.03.2009, в том числе и

в связи с пропуском срока исковой давности, однако подтвердить наличие кворума для признания собрания правомочным не смогли по причине того, что данные документы у кооператива не сохранились. 

Отсутствие возможности подтвердить наличие кворума при принятии общим собранием 05.03.2009 положительного решения по вопросу об одобрении сделок по передаче паев другим членам кооператива в спорном случае не может рассматриваться как безусловное основание, подтверждающее ничтожность сделок купли-продажи имущественных паев. 

Оценивая наличие фактического одобрения членами кооператива сделок купли- продажи имущественных паев, о применении последствий недействительности которых заявлено в иске, суд первой инстанции по праву руководствовался тем, что в материалах регистрационного дела в отношении СХПК «Родина», представленного Межрайонной ИФНС России № 1 по Брянской области, имеются 145 договоров купли-продажи имущественных паев, заключенных между Бельченко Д.А., Рябцевым А.Г. (покупателями) и членами СХПК «Родина» (продавцами), в том числе и истцами по настоящему делу. Соответствующие изменения, касающиеся прекращения у продавцов имущественных паев (членов кооператива) обязательственных прав в отношении СХПК «Родина», были внесены в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России № 1 по Брянской области. 

Указанные сделки купли-продажи имущественных паев в установленном законом порядке недействительными не признаны.    

Данные обстоятельства, безусловно, свидетельствуют о фактическом одобрении сделок купли-продажи имущественных паев, совершенных в том числе и между Бельченко Д.А. (покупателем) и Жмуриным П.Ф., Жмуриной В.М., Курмесовой Н.А., Воропаевой Л.А., Коноховой Е.Г., Володченко Л.Г., Цыганок Ф.И. (продавцами), более чем ? от общего числа членов СХПК «Родина» на момент совершения сделок. 

Суд первой инстанции правомерно указал, что позиция истцов относительно отсутствия одобрения сделок купли-продажи имущественных паев общим собранием членов кооператива, как основание ничтожности данных сделок, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, а при ином подходе вообще создает крайнюю неустойчивость имущественного оборота. 

Обстоятельства подписания договоров купли-продажи имущественных паев без изучения их содержания, равно как и проставление личных подписей на чистых (незаполненных текстом) листах истцы подтверждают своими пояснениями, а также материалами межмуниципального отдела МВД РФ «Новозыбковский» об отказе в возбуждении уголовного дела. 

Суд первой инстанции по праву отклонил довод  истцов о том, что Цыганок Ф.И. не мог подписать договор купли-продажи имущественного пая по причине того, что он не может расписываться (в паспорте в графе «личная подпись» значится прочерк), не может в силу закона свидетельствовать о ничтожности заключенного с ним договора. Указанные обстоятельства, в случае их подтверждения, предусматривают в силу ст. 183 ГК РФ иные правовые последствия, а именно: признание договора не заключенным от имени продавца. 

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции установил, что личная подпись Цыганка Ф.И. и расшифровка его подписи имеется в ряде документов, приобщенных к материалам настоящего дела, в частности в доверенности от 01.08.2008, заверенной главой Шеломовской сельской администрации (л. д. 4, т. 2). Из пояснений истцов и их представителя усматривается, что денежные средства в сумме 10 000 руб. были получены всеми членами СХПК «Родина», в том числе 5 000 руб. за продажу имущественного пая, 5000 руб. – земельного пая.  

 В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения               (п. 2 ст. 183 ГК РФ). 

Оценивая действия представляемого – Цыганок Ф.И. по одобрению данной сделки, суд принимает во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Из пояснений представителей сторон следует, что исполнение Бельченко Д.А. обязательства по оплате приобретенного имущественного пая принято со стороны продавца Цыганка Ф.И., что не оспаривалось последним в судебном заседании. Денежные средства в сумме 10 000 руб. были получены всеми членами СХПК «Родина», продавшими свои паи, в том числе 5 000 руб. за продажу имущественного пая, 5 000 руб. – земельного пая.  

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу, что договор купли-продажи имущественного пая между Цыганком Ф.И. (продавцом) и Бельченко Д.А. (покупателем) считается заключенным. 

Доводы истцов относительно имеющихся исправлений в указании даты составления договоров, а также возможности нанесения текста договоров на ранее подписанные ими незаполненные листы также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку сами по себе не являются основанием недействительности (ничтожности) сделок и, более того, не доказаны последними.  

Суд области правомерно указал, что факт недействительности договоров купли-продажи имущественных паев не доказан.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано, то в соответствии ч. 5 ст. 96 АПК РФ он правомерно отменил обеспечительные меры.

Довод заявителя