Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу n А54-329/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003, чистые активы общества – это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств. Названный Порядок применим к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью и соответствует нормативно установленной методике оценки чистых активов, что подтверждается постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006                      № 14314/05 и № 13257/05.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

В силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете) основной задачей бухгалтерского учета является, в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

Таким образом, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Судебной экспертизой, проведенной судом при новом рассмотрении дела, определена рыночная стоимость чистых активов ООО «Эльф 4М» по состоянию на 01.01.2007, в размере 111 966 тыс. руб., рыночная стоимость чистых активов                            ООО «Лучевая технология и товары» по состоянию на 01.01.2007 - в размере                    103 746 тыс. руб.  С учетом экспертного заключения №1461/2012, действительная стоимость доли умершего Мучника М.Л. в уставном капитале ООО «Эльф 4М» составляет   27 991 500 руб., в уставном капитале ООО «Лучевая технология и товары» -                  25 936 500 руб.

Поскольку ответчик – ООО «Эльф 4М» выплатил истцу действительную стоимость его доли в сумме 1 590 500 руб. ( платежные поручениям от 22.01.2010  № 80 и от 29.01.2010 № 116), ответчик - ООО «Лучевая технология и товары» выплатил истцу действительную стоимость его доли в сумме 470 750 руб. (платежное поручение от 22.01.2010 № 38, от 29.01.2010 и № 2) требования Черниковой Т.Г.  обоснованно удовлетворены судом в размере разницы стоимости действительной доли  установленной экспертом и стоимости выплаченной истице доли.

В своей апелляционной жалобе ответчики указывают на то, что судом в нарушение пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оценены финансовые вложения, которые по их мнению не являются основными средствами.

Судом апелляционной инстанции отклоняется указанный довод.

Согласно пунктам 1 - 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

 Пунктом 3 Порядка установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют:

- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

- оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Пунктом 4 Порядка установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют пассивы - это обязательства акционерного общества, в состав которых включаются следующие статьи:

- долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

- краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

- кредиторская задолженность;

- задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

- резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

Учитывая изложенное, суд правомерно определил чистые активы ответчиков с  учетом стоимости их долей в уставном капитале ООО «Эльф-Инвест».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в состав годовой бухгалтерской отчетности включается аудиторское заключение и оно подлежало оценке экспертами, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно письму Министерства Финансов Российской Федерации от 18.02.2003            № 16-00-13/01 в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 №129-ФЗ в состав годовой бухгалтерской отчетности наряду с бухгалтерским балансом, отчетом о прибылях и убытках и приложениями к ним, пояснительной записки аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности организации, включается только в случае, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

Статьей 7 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» от 07.08.2001                № 119-ФЗ, а впоследствии   статьей 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» от 30.12.2008 N 307-ФЗ определены случаи осуществления обязательного аудита (ежегодной обязательной аудиторской проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организации, однако ответчики под их действия не подпадают.

Представителем ответчиков в суде апелляционной инстанции заявлено о проведении повторной комплексной оценочной  бухгалтерской экспертизы, поскольку, по их мнению, заключение экспертизы ,положенное судом в основу судебного акта, основано лишь на применении затратного подхода к оценке рыночной стоимости и на искаженном понимании метода чистых активов.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований предусмотренных статьями 82,87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку проведенная судом первой инстанции экспертиза  не содержит противоречий или сомнений в выводах эксперта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 по делу                                                  № А54-329/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                              И.Г. Сентюрина

Судьи

                              М.М. Дайнеко

                              М.В. Токарева