Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А54-5051/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А54-5051/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2013

Постановление изготовлено в полном объеме  05.03.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Юдиной Л.А., судей Игнашиной Г.Д. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Дизайн. Оборудование. Материалы.» (г. Рязань, ОГРН 1026201105754, ИНН 5230025900) конкурсного управляющего – Гудковой О.Е. (решение),  от третьих лиц Гуляевой Е.А. – Надеина А.П. (доверенность от 07.03.2013), от АКБ «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» (ЗАО) – Крескияна Е.В. (доверенность от 03.10.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ВМФ ГСМ Транс» (г. Новокузнецк Кемеровской области  ОГРН 1036212000164, ИНН 6228050747), третьих лиц Абакумова Виктора Сергеевича, г. Рязань, Сазонова Бориса Анатольевича, Рязанская область, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, г. Рязань, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего  акционерного коммерческого банка «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» (закрытое акционерное общество) Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2012 по делу   №  А54-5051/2011 (судья Митяева Л.И.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Дизайн. Оборудование. Материалы.» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВМФ ГСМ Транс» (далее – ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков и нежилых строений от 07.10.2010 и договора купли-продажи земельных участков и нежилых строений от                     13.10.2010 и применении последствий недействительности сделок путем обязания ответчика возвратить полученные земельные участки и нежилые строения.

Определением от 06.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк «Славянский банк» (закрытое акционерное общество) в лице филиала в г. Рязани (далее – АКБ «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» (ЗАО).

Определением от 26.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гулева Елена Алексеевна.

Определением от 19.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абакумов Виктор Сергеевич, Сазонов Борис Анатольевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области. 

Определением суда от 17.05.2012 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2012 по делу № А54-5052/2011.

Определением суда от 07.08.2012 производство по делу было возобновлено, в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2012 по делу № А54-5052/2011.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования и просил признать договоры купли-продажи земельных участков и нежилых строений от 07.10.2012 и 13.10.2010, заключенные между истцом и ответчиком недействительными и применить последствия недействительности  сделок: обязать истца возвратить ответчику денежные средства в сумме 20 759 000 рублей и обязать ответчика возвратить истцу все полученное по сделкам, а именно: земельный участок с кадастровым номером 62:29:0100003:60, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий сооружений, общей площадью 10659 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25, стр. 3, д. 25, стр. 4, д. 25, стр. 5, д. 25, стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25, стр. 8, д. 25, стр. 9,            д. 25, стр. 10, д. 25, стр. 11; здание, лит. Л, назначение – промышленное, общей площадью 1837,3 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 4, номер объекта 62:26:00:00000:15372.003; земельный участок с кадастровым номером 62:29:0100003:59, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для размещения и эксплуатации административно-производственных зданий сооружений, общей площадью 55368 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, д. 25, стр. 3, д. 25, стр. 4, д. 25, стр. 5, д. 25, стр. 6, д. 25 стр. 7, д. 25, стр. 8, д. 25, стр. 9,              д. 25, стр. 10, д. 25, стр. 11;  здание лит. О, назначение – складское, общей площадью              2001,1 кв. м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 7, номер объекта 62:26:00:00000:15372.006;  здание лит. К, назначение – промышленное, общей площадью 468,4 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 5, номер объекта 62:26:00:00000:15372:004; здание лит. Д, назначение – промышленное, общей площадью 1892,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 9, номер объекта 62:26:00:00000:15372.008; здание лит. У, назначение – складское, общая площадь                  287,9 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 10, номер объекта              62-62-01/186/2006-036; здание лит. С, назначение – складское, общей площадью 27,4 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 11, номер объекта 62:26:00:00000:15372.010;  здание лит. М, назначение – промышленное, общей площадью 134,8 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 6, номер объекта 62:26:00:00000:15372.005; здание лит. Б, назначение – промышленное, общей площадью 189,9 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 8. номер объекта 62:26:00:00000:15372.007.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 8 000 рублей. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 8 000 рублей. Свой вывод суд первой инстанции мотивировал доказанностью того обстоятельства, что оспариваемая сделка является крупной и не одобрена общим собранием участников общества.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий АКБ «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» (ЗАО) просит отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что исковое заявление не содержит указания на права и законные интересы, которые  нарушены совершенными договорами купли-продажи. Кроме того, истцом не представлены доказательства осведомленности ответчика о том, что договоры были заключены с нарушением закона и о существующих ограничениях полномочий истца. По мнению апеллянта, оспариваемые сделки прошли государственную регистрацию, в связи с чем нет оснований для удовлетворения заявленных требований и на основании части 5 статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14)  суд должен отказать в их удовлетворении. Кроме того, заявитель указывает, что стоимость отчужденного имущества не превышала 25 % стоимости имущества общества. Податель жалобы также считает, что истец не обосновал увеличение стоимости отчужденного имущества, в связи с чем отсутствуют основания для применения положения статьи 46  ФЗ № 14. Также апеллянт акцентирует внимание на том, что истец необоснованно суммирует стоимость  9 объектов недвижимого имущества, которые были отчуждены в результате двух сделок, что создало искусственные условия для оспаривания сделок. Заявитель указывает, что суд не обосновал взаимосвязь данных сделок и не решил вопрос об их действительности в рамках отдельных производств.

В отзывах на апелляционную жалобу Абакумов В.С., Сазонов Б.А. и Гулева Е.А. возражают против ее доводов. Просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

От Абакумова В.С. и Сазонова Б.А. поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, которые удовлетворены судом на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса.  

В судебном  заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего АКБ «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» (ЗАО) изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решения суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Гулевой Е.А. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы  отказать.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы  апелляционной    жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены договоры (том 1, л. д. 25 – 32). 07.10.2010 заключен  договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 62:29:0100003:60, общей площадью 10659 кв. м и нежилого строения – здания, литер Л. общей площадью 1837,3 кв. м, адрес: Рязанская область,  г. Рязань, ул. Связи, 25, стр. 4. Цена договора составляет 4 670 000 рублей.  13.10.2010 заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 62:29:0100003:59, общей площадью 55368 кв. м: здания, литер О, назначение – складское, общей площадью 2001,1 кв. м, г. Рязань, ул. Связи, 25, стр.7, здания, литер К, назначение - промышленное, общей площадью 468,4 кв. м. адрес г. Рязань, ул. Связи, д.25, стр.5,  здание, литер Д, назначение - промышленное, общей площадью 1892,1 кв. м., адрес                    г. Рязань, ул. Связи, стр. 9 здание, литер У, назначение – складское, общей площадью                  287,9 кв. м, адрес г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр.10, здание, литер С, назначение – складское, общей площадью 27,4 кв. м, адрес г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр. 11, здание, литер М, назначение – промышленное, общей площадью 134,8 кв. м, адрес г. Рязань,               ул. Связи, д. 25, стр. 6 здание литер Б, назначение – промышленное, общей площадью 189,9 кв. м, адрес: г. Рязань, ул. Связи, д. 25, стр.8. Цена договора составляет                                 16 089 000 рублей.

Полагая, что данные сделки являются недействительными, истец обратился с настоящим требованием в Арбитражный суд Рязанской области.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Нормами действующего законодательства (статья 46 ФЗ № 14) и подпунктом 12 пункта 5 устава общества с ограниченной ответственностью «Дизайн. Оборудование. Материалы.» предусмотрено, что решение о совершении крупной  сделки, принимается общим собранием участников  большинством голосов.

Отсутствие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки послужило основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями о признании сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 46 ФЗ № 14 и устава общества. 

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ № 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Судом области установлено, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2010 общая стоимость активов общества составляет 197 500 000 рублей (том 1,                 л. д. 21).

Балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 55 498 000 рублей               (том 2, л. д. 43), что составляет 28,1 % от балансовой стоимости имущества общества.

Изменение первоначальной стоимости основных средств, по которой они были приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случае достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной модернизации и переоценки объектов основных средств (пункт 14 Положения по бухгалтерскому учету).

Приобретенные в рамках договоров купли-продажи № 02 и № 03 от 08.10.09 истцом у ООО «Барс» объекты недвижимости (здания литер К, Д, У, С, М, Б) (том 3,