Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу n А54-5051/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

                л. д. 7 – 9) были достроены силами и средствами истца, в связи с чем первоначальная стоимость объектов недвижимого имущества увеличилась на стоимость выполненных работ и затрат, что отражено в инвентарных карточках (том 3, л. д. 130 – 139).

Стоимость выполненных работ и затрат на достройку спорных зданий составила             36 616 919 рублей 49 копеек, что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (том 2, л. д. 141 – 145).

Судом правомерно отмечено, что банку было известно об увеличении балансовой стоимости объектов о чем, свидетельствует пункт 1.2 договора об ипотеке № 3Н-09/2010, заключенного между АКБ «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» и истцом (том 1, л. д. 39 – 46). 

Вышеуказанные обстоятельства, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 02.05.2012 по делу №А54-5052/2011 (том 2, л. д. 126 –128).

В материалах дела отсутствуют должные доказательства одобрения крупной сделки общим собранием участников истца.

Согласно экспертному заключению от 12.10.2012 № 126Н0230, проведенному на основании определения суда по делу № А54-2325/2011 от 18.07.2012, общая рыночная стоимость спорных земельных участков по состоянию на 27.08.2010 составила с учетом округления до целых тысяч рублей с НДС 48 854 670 рублей, в то время как все имущество было продано за 20 759 000 рублей.

Из отчета № 14764 об оценке рыночной стоимости, также следует, что по состоянию на 30.09.2010 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером № 62:29:0100003:60 и земельного участка с кадастровым номером  62:29:0100003:59 во много раз превышает стоимость данных объектов, указанную в спорных договорах (том 2, л. д. 147).

Данные отчеты лицами, участвующими в деле не оспорены. Заявлений о несоответствии установленной рыночной стоимости объектов недвижимости в отчетах, в ходе судебного заседания не заявлялось. 

Суд первой инстанции по праву указал, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде причинения убытков, поскольку недвижимое имущество отчуждено по стоимости, явно ниже балансовой, при отчуждении не учтены денежные средства, которые были потрачены истцом на достройку спорных объектов недвижимого имущества.

Кроме того, судом установлен факт, что ответчику было известно о необходимости    одобрения общим собранием участников истца совершаемых сделок, поскольку ответчик был ознакомлен с уставом общества, а также признал исковые требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ № 14 крупная сделка должна быть одобрена  общим собранием участников общества.

Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ № 14 крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В связи с изложенным суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи земельных участков и нежилых строений от 07.10.2010 и 13.10.2010 недействительными.

Как правильно указал суд, взаимосвязь сделок определяется общим результатом: приобретение, отчуждение или возможность отчуждения прямо либо косвенно имущества.

Судом правомерно отклонены доводы АКБ «СЛАВЯНСКИЙ БАНК» (ЗАО) о том, что сделки невзаимосвязанные, поскольку стороны сделок совпадают и совершены они в короткий промежуток времени, являются однотипными по характеру, преследуют единую хозяйственную цель – передачу прав собственности на земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости, как единый имущественный комплекс полного производственного (технологического) цикла по производству кирпича. 

Данный вывод согласуется с позицией Федерального арбитражного суда Центрального округа в постановлении от 23.10.2012 по делу № А54-5052/2011.

Судом первой инстанции по праву отклонен довод о том, что оспариваемые сделки не превысили 25 % стоимости имущества общества, сделки не являются крупными, поскольку он опровергается материалами дела.

В силу части 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием признания договора купли-продажи земельных участков и нежилых строений от 07.10.2010 и договора купли-продажи земельных участков и нежилых строений от 13.10.2010 должно являться приведение сторон в первоначальное положение, в связи с чем суд правомерно обязал истца вернуть полученные от ответчика денежные суммы за совершенные сделки, а ответчика - вернуть предмет оспариваемых сделок.

Довод о том, что истцом в исковом заявлении не указаны обстоятельства нарушения его прав и законных интересов отклоняется.

Материалами дела установлено, что в результате заключения оспариваемых договоров истцу нанесен многомиллионный убыток: согласно экспертному заключению                № 126Н0230 от 12.10.2012, проведенному ООО «РЦЭО «Олимп», только рыночная стоимость земельных участков вдвое превышает стоимость этих же земельных участков, указанную в оспариваемых договорах. Более того, стоимость зданий и сооружений (литеры К, Д, У, С, М и Б) была увеличена на 36 600  тыс. рублей за счет их достройки после приобретения истцом у ООО «Барс» по стоимости 20 709 тыс. рублей                      (т.3, л. д. 120-172).

Ссылки заявителя о недоказанности взаимосвязи совершенных сделок, также не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку совпадают не только стороны сделки, но и то, что они совершены в короткий промежуток времени, одновременно сданы на регистрацию, одновременно зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем свидетельствуют отметки Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, проставленные в виде штампов и оттисков печати на договорах купли-продажи. Оплата по обоим договорам купли-продажи зачтена единовременно, о чем свидетельствует вывод Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-655/2011. Отчуждаемое в рамках оспариваемых сделок имущество является активом истца, совокупно участвующим в производственном процессе. Все здания и сооружения, а также земельные участки под ними, необходимы для создания полного технологического цикла производства кирпича, включающего в себя производственное здание (лит. А), складские помещения (литеры О, У, С) и вспомогательные помещения (литеры К, Д, М, Б).

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявителем не представлено доказательств оплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, то 2 000 рублей госпошлины подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

 Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от  12 ноября  2012 года по делу           №А54-5051/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

            Взыскать с конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка «СЛАВЯНСКИЙ  БАНК» (закрытое акционерное общество) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

             Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 В соответствии с ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Л.А. Юдина                                     

Судьи                                                                                                                     Г.Д. Игнашина

                                                                                                                                Е.И. Можеева