Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу n А09-7842/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone],

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А09-7842/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 22.03.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Тимашковой Е.Н., судей Байрамовой Н.Ю. и Еремичевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Верулидзе Н.Д., при участии                    от заявителей –– Коршуновой З.П. и Бурака С.Н. – Невской О.Н. (доверенность от 12.02.2013) и Каштановой М.И. (доверенность от 12.02.2013), от заинтересованного лица – МИФНС России № 10 по Брянской области (ИНН  3250777772, ОГРН 1103254777779) – Брянцевой С.В. (доверенность от 11.01.2013), от третьего лица – ООО «Вектор» – Горшковой З.В. (доверенность от 15.03.2013), Фининой Л.Ф. (доверенность от 15.12.2012), Немылкиной Е.Т. (протокол от 08.08.2011), рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу Коршуновой З.П. и Бурака С.Н. на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.12.2012 по делу № А09-7842/2012 (судья Кулинич Е.И.),  установил следующее.

Коршунова Зинаида Петровна и Бурак Сергей Николаевич (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Брянской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными и аннулировании записей, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 15.06.2012 № 2123256142150, от 15.08.2011 № 2113256192949, от 05.07.2011                                 № 2113256160840, от 05.07.2011 № 2113256160829.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявители уточнили требования и просили суд признать запись в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вектор» № 2123256142150, внесенную в ЕГРЮЛ 15.06.2012, недействительной и аннулировать ее, а также обязать регистрирующий орган аннулировать свидетельство о внесенной записи в единый государственный реестр юридических лиц за от 15.06.2012 № 2123256142150 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (т. 1, л. 107).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Вектор» (далее – общество).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.12.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе заявители ссылаются на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзывах на апелляционную жалобу инспекция и общество, опровергая доводы жалобы, считают, что судом первой инстанции сделаны правильные  выводы, и просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 05.07.2011 инспекцией на основании представленных обществом документов были внесены записи в ЕГРЮЛ за  регистрационным номером 2113256160829 – об изменении номинальной стоимости доли участника общества Бардашевич М.П. с 70 062 рублей на 70 064 рублей (за счет внесения в кассу дополнительного вклада в размере 2 рублей) и за номером 2113256160840 – об увеличении уставного капитала общества с 280 248 рублей на 280 250 рублей (за счет внесенного Бардашевич М.П. вклада в кассу).

Регистрирующим органом 15.08.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2113256192949 о прекращении полномочий Снежко Зои Ивановны в качестве директора общества и возложении полномочий директора на Немыкину Елену Трофимовну.

Впоследствии 15.06.2012 на основании заявления общества по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, инспекцией в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись за номером 2123256142150.

Полагая, что запись в ЕГРЮЛ от 15.06.2012 номер 2123256142150 является незаконной, поскольку была сделана на основании документов, содержащих недостоверные сведения,  и нарушает их права как участников общества, заявители обратились в арбитражный суд.

Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Брянской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ                        «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме (заявление по форме № Р13001), утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а так же сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы общества;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документы об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме (заявление по форме № Р14001), утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.

Как усматривается из материалов дела, 05.07.2011 инспекция в ЕГРЮЛ внесла записи за регистрационными номерами 2113256160840 и 2113256160829, в соответствии с которыми были зарегистрированы увеличение уставного капитала ООО «Вектор» с                  280 248 рублей до 280 250 рублей за счет внесенного участником общества                        Бардашевич М.П. дополнительного вклада в кассу общества в сумме 2 рублей и изменение сведений о видах экономической деятельности.

Основанием для внесения вышеуказанных записей налоговым органом послужили поступившие от общества в инспекцию 28.06.2011 за входящими № 7159А и № 7157А следующие документы:

– заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

– заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

– протокол от 05.04.2011 № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор», подписанный всеми участниками общества;

– изменения в устав ООО «Вектор»;

– квитанция к приходному кассовому ордеру от 05.04.2011 № 35;

– документ об уплате государственной пошлины.

            Кроме того, 15.08.2011 инспекция в ЕГРЮЛ внесла запись за регистрационным номером 2113256192949, которая свидетельствовала о прекращении полномочий               Снежко Зои Ивановны как директора общества и возложении полномочий директора на Немыкину Елену Трофимовну.

            Основанием для внесения данной записи послужили поступившие в регистрирующий орган 08.08.2011 за входящим номером 9057А следующие документы:

– заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Впоследствии на основании представленного обществом в инспекцию 07.06.2012  за входящим № 5792А заявления по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регистрирующим органом 15.06.2012 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись за номером 2123256142150.

Заявителем при представлении на государственную регистрацию данных документов выступала Горшкова З.В., как иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности.

Документы, предусмотренные названными пунктами статьи 17 Закона № 129-ФЗ, были представлены обществом в инспекцию в полном объеме. Форма представленных документов соответствовала действующему законодательству.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом по результатам рассмотрения представленных заявлений и приложенных к ним документам 05.07.2011 были приняты решения № 7157А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,                 и № 7159А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а 15.08.2011 принято решение № 9057А о внесении записи в ЕГРЮЛ за номером 2113256192949.

Регистрационные действия, совершенные 05.07.2011 и 15.08.2011, в установленном законом порядке заявителями не оспорены.

Коршунова З.П. и Бурак С.Н. в суде первой инстанции признали факт отсутствия у них уважительной причины пропуска срока на обжалование записей в ЕГРЮЛ от 05.07.2011 № 2113256160840 и от 15.08.2011 за номером 2113256192949.

В связи с этим ими заявлено требование о признании незаконной только записи в ЕГРЮЛ от 15.06.2012 за номером 2123256142150 со ссылкой на то, что протокол общего собрания участников ООО «Вектор» от 05.04.2011 № 2 (ставший одним из оснований регистрации от 05.07.2011) был составлен с нарушением закона, а представленное обществом 07.06.2012 для регистрации заявление было заверено не уполномоченным на то лицом (полпредом ООО «Вектор» Горшковой З.В.).

Между тем, как установлено судом, государственная регистрация, произведенная налоговым органом 15.06.2012, всего лишь привела в соответствие данные о размерах долей участников ООО «Вектор», что не было заявлено обществом при представлении документов по государственной регистрации для увеличения номинальной стоимости доли Бардашевич М.П. и увеличении уставного капитала общества, государственная регистрация которых произведена регистрирующим органом 05.07.2011.

Заявляя вышеуказанные изменения, общество изменило номинальную стоимость Бордашевич М.П., увеличив ее на 2 рубля, но не изменило процентное соотношение долей как самой Бордашевич М.П., так и остальных участников общества (по 25 % у каждого). Незначительная разница в долях, выраженная в процентном соотношении, практически не отличала долю Бордашевич М.П. в сравнении с другими участниками общества. Между тем размер доли, выраженной в виде простой дроби, позволил увидеть разницу доли Бордашевич М.П. с долями других  участников общества и более конкретно и точно отразил размер доли каждого участника общества.

В связи с этим общим собранием участников общества принято решение от 30.05.2012 об изменении процентного соотношения долей участников на простую дробь, послужившее основанием для внесения спорной записи. При этом фактически размер долей участников общества не поменялся, а изменилось лишь указание размера процентного соотношения на простую дробь, что предусмотрено положениями Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

При этом следует отметить, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является как представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, так и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.

Законодатель прямо установил, что регистрирующий орган не вправе проверять достоверность сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации юридического лица документах, в том числе и в связи с государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы,  из-за отсутствия таких полномочий.

Проверять соблюдение установленного Законом № 14-ФЗ порядка принятия решения о внесении изменении в учредительные документы общества регистрирующий орган не уполномочен.

Достоверность