Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2013 по делу n А09-1485/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

20 мая 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А09-1485/2012

Резолютивная часть постановления объявлена  17.05.2013

Постановление изготовлено в полном объеме  20.05.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от Регионального отделения Политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» в Брянской области -      Ведерникова М.Н. (доверенность от 12.1.2012 № 120), от ответчика – Потаповой Л.Ж. (доверенность от 08.04.2013), в отсутствие представителя Политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте  арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» на решение Арбитражного суда Брянской области от 07.02.2013 по делу № А09-1485/2012 (судья Г.В. Степченко), установил следующее.

Региональное отделение Политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» в Брянской области (далее – истец, отделение) обратилось в суд с иском к Брянскому региональному общественному благотворительному фонду имени братьев Могилевцевых (далее – ответчик, фонд) о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 174 ГК РФ, и применить последствия недействительности сделки, – обязав ответчика вернуть истцу полученные по сделке                1 100 000 руб., а также возместить расходы по уплате госпошлины в размере 8 000 руб.    (с учетом уточнения).

По ходатайству политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» определением арбитражного суда Брянской области от 13.12.2012 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она была привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.02.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Политическая партия «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает недоказанным факт недоведения Порядка согласования гражданско-правовых договоров до регионального отделения партии. Полагает, что обязанность такого доказывания лежит на ответчике. Ссылается на то обстоятельство, что Петрухин Ю.П. является одновременно членом политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» и Председателем  Попечительского Совета Фонда имени братьев Могилевцевых. Обращает внимание суда на дату, указанную в верхней правой части договора – 26.08.2011, отличную от даты, указанной в п. 1.1 договора, согласно которому благотворительная помощь оказывается на основании решения Бюро от 05.09.2011 № 28-11.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнения к отзыву, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между Региональным отделением Политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» в Брянской области, г. Брянск, (благотворителем) в лице Председателя Совета Комогорцевой Л.К. и Брянским региональным общественным благотворительным фондом имени братьев Могилевцевых (благополучатель) в лице Председателя правления фонда Кеня И.А. 26.08.2011 был заключен договор благотворительной помощи, по условиям которого благотворитель оказывает       благотворительную     помощь    благополучателю    денежными  средствами    в размере 1 100 000 руб. на ведение уставной деятельности, создание музея брянских меценатов, проведение международной научно-практической конференции, выпуск книги «Меценаты земли Брянской».

Согласно условиям договора он заключен в соответствии с решениями Бюро от 26.08.2011 № 27-11 и от 05.09.2011 № 28-11, предусматривающими выделение благотворительных средств на указанные в сделке цели в размере 1 100 000 руб.

Денежные средства в размере 1 100 000 руб. во исполнение заключенного  договора    были перечислены  на счет Брянского регионального общественного благотворительного фонда имени братьев Могилевцевых, что подтверждается платежным поручением от 05.09.2011 № 30.

Полагая, что спорный договор был заключен отделением в нарушение требований абзаца 3 части 3 статьи 27 Устава Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ без согласования с председателем партии или уполномоченным им лицом, отделение обратилось в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке.

На основании  статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из анализа вышеуказанных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Как установлено статьей 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские   права   и   принимает   на   себя   гражданские   обязанности   через   свои   органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор благотворительной помощи от 26.08.2011 от имени регионального отделения партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» в Брянской области подписан председателем Совета  Комогорцевой Л.К.

Статьями 27, 28 Устава политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» предусмотрено, что  региональным отделением партии является структурное подразделение партии, созданное и осуществляющее свою деятельность на территории субъекта Российской Федерации. Выборными коллегиальными органами регионального отделения являются Конференция (общее собрание) регионального отделения, Совет регионального отделения, Бюро Совета регионального отделения. Выборными должностными лицами регионального отделения являются Председатель Совета регионального отделения, Секретарь Бюро Совета регионального отделения.

Согласно пункту 7 статьи 31 Устава  председатель Совета регионального отделения осуществляет руководство деятельностью регионального отделения в пределах своей компетенции, установленной Уставом, действует от имени регионального отделения без доверенности.

В соответствии с пунктами 8, 13 статьи 32 Устава председатель Совета представляет региональное отделение без доверенности в органах государственной власти и органах местного самоуправления, в отношениях с организациями и их должностными лицами, с гражданами, в том числе в гражданско-правовых и трудовых отношениях; распоряжается имуществом и денежными средствами регионального отделения в пределах своей компетенции, установленной  Уставом.

Пункт 3 статьи 27 Устава партии содержит условие о том, что все гражданско-правовые договоры, которые заключает региональное отделение, подлежат предварительному согласованию с председателем партии или с иным лицом, которому председатель партии для этого выдает от имени партии соответствующую доверенность. Порядок согласования устанавливается председателем Партии.

Порядок согласования гражданско-правовых договоров, заключаемых региональными отделениями партии, утвержден решением председателя политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» от 27.04.2010 № 181 П.

Пунктом 1.2 указанного Порядка предусмотрено, что все договоры, заключаемые региональными отделениями партии, подлежат обязательному предварительному  согласованию с руководителем аппарата  партии.

Подписание председателями советов региональных отделений партии договоров, не прошедших процедуру предварительного согласования, не допускается.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении   такое   лицо   или   орган   вышли   за  пределы   этих   ограничений,   сделка   может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В  пунктах 4, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что в соответствии со статьями 166,      174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). В правоотношениях с участием юридических лиц судам следует также иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

На основании изложенного, поскольку ограничения полномочий Регионального отделения Политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» установлены в интересах Политической партии (Центральный аппарат), то и с иском об оспаривании сделки, совершенной Брянским Региональным отделением, может обратиться Политическая партия «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ». В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у первоначального истца – Регионального отделения Политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» в Брянской области отсутствует право на обращение с соответствующим иском.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9                    «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» статьей 174 АПК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

В связи с изложенным судом отклоняется довод жалобы о том, что обязанность такого доказывания лежит на ответчике.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации,    на    то,    что    лицо,    заключающее    сделку,    действует    на    основании    устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем в оспариваемом договоре не содержится ссылка на то, что при заключении договора  политическая партия «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ»  действует на основании Устава. В договоре указано, что  региональное отделение политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» действует на основании решения Конференции от 10.07.2010. Следовательно, у председателя правления фонда Кеня И.А. при заключении спорного договора отсутствовала необходимость в ознакомлении с Уставом политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» 

Апелляционным судом отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что Председатель Попечительского Совета Фонда им. братьев Могилевцевых Петрухин Ю.П.  является одновременно членом политической партии «СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ» и Председателем Попечительского Совета Фонда имени братьев Могилевцевых, следовательно, он знал об ограничениях на совершение сделки, установленной уставом партии, как противоречащий материалам дела и показаниям Петрухина Ю.П., допрошенного в качестве свидетеля. Однако, со стороны истца сделка заключалась исключительно Председателем правления Фонда имени братьев  Могилевцевых                    Кеня И.А., а не Петрухиным Ю.П., который хотя и является председателем попечительского Совета Фонда, но в его компетенцию не входит заключение договоров.

В соответствии с главой 6 Положения о Попечительском Совете,  утвержденном на общем собрании учредителей Фонда 08.01.2008, в компетенцию Попечительского Совета входит надзор за деятельностью Фонда, принятием органами Фонда решений  и контроль за их исполнением, использованием средств Фонда, соблюдением в деятельности Фонда требований законодательства; рассмотрение отчетов Правления Фонда о результатах деятельности Фонда; результатов ревизий и контроль за целевым расходованием средств Фонда; представление на рассмотрение общего Собрания рекомендаций по организации работы и вопросам деятельности Фонда, а также отчет о своей деятельности; избрание и досрочное освобождение