Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу n А54-1529/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

15 августа 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1529/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии в судебном заседании от ответчика – закрытого акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывщая компания» –  Кочегарова В.В. (доверенность от 10.12.2012), в отсутствие истца – Баранова Геннадия Ивановича, г. Рязань, ответчика – открытого акционерного общества Тюменской нефтяной компании ВР Холдинг – ОАО ТНК ВР Холдинг, с. Уват Тюменской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Баранова Геннадия Ивановича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2013 по делу                            № А54-1529/2013 (судья Медведева О.М.), установил следующее.

Баранов Геннадий Иванович (далее – Баранов Г.И., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области к открытому акционерному обществу Тюменской нефтяной компании ВР Холдинг – ОАО ТНК ВР Холдинг (далее – общество, ответчик), к единственному физическому лицу – единственному акционеру юридического лица филиала закрытого акционерного общества Рязанской нефтеперерабатывающей компании – ЗАО РНПК от ОАО ТНК ВР Холдинг (далее – компания, ответчик) с требованиями:

1. Считать, противоправно  созданное юридическое  лицо ОАО ТНК BP Холдинг,  надлежащим  исполнителем  и  ответчиком  в  формировании  и  во внедрении двух фальшиво поддельных постановлений Правительства РФ под одним номером №802 от 09.08.1995 и от 03.08.1998, где юридическое лицо ОАО ТНК, впоследствии переименованный в ОАО ТНК BP Холдинг, противоправно объявил себя управляющей компанией, с включением в эту противоправно созданную управляющею компанию                    ОАО ТНК BP Холдинг десять нефтедобывающих  и  нефтеперерабатывающих  предприятий  России,  в  том числе и ОАО «РНПЗ».

2. Считать  противоправно  созданное юридическое  лицо ОАО ТНК BP Холдинг надлежащим исполнителем и ответчиком в вероломном внедрении на территорию                   ОАО «РНПЗ» в 1998 году, своего единственного акционера филиала ЗАО «РНПК» от         ОАО ТНК BP Холдинг, без  согласия на  то общего  собрания акционеров ОАО РНПЗ.

3. Юридическому лицу - филиалу Закрытого акционерного общества Рязанской  нефтеперерабатывающей  компании  - ЗАО «РНПК» от ОАО  ТНК  BP Холдинг совместно с юридическим лицом Открытого акционерного общества Тюменской нефтяной компании BP Холдинг возвратить дивиденды похищенные у меня за 2011г в размере 14 420 724 руб. и в соответствии со ст. 1099 и ст. 1101 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплатить компенсацию за нанесенный моральный ущерб  - вред в размере 1 400 000 руб. мне акционеру ОАО «РНПЗ», противоправно ликвидированного ОАО «РНПЗ», с перечислением, похищенных дивидендов за 2011 год и компенсацию за нанесённый мне моральный ущерб вред, в отделение внутреннего структурного подразделения №8606/0013 Государственного банка г. Рязани. Россия.

4.  Считать,  противоправно  созданную  управляющую  компанию  ОАО ТНК BP Холдинг, надлежащим  исполнителем  и  соответствующим  ответчиком из-за  того,  что  при  голосовании на  общих  собраниях  акционеров ОАО «РНПЗ», она вместо легитимного федерального пакета акций ОАО «РНПЗ» в 38% от уставного  капитала    ОАО  «РНПЗ»,  применяла  нелегитимный,  специально сфабрикованный  противоправно  присвоенный  пакет  акций  ОАО  «РНПЗ»,  в объёме более 76 % от Уставного капитала ОАО «РНПЗ» в принятии вопросов повестки дня, а именно:

- при заинтересованном избрании своих агентов в состав Совета директоров           ОАО «РНПЗ»,

- при назначении  своих  агентов на должность  генеральных директоров                  ОАО «РНПЗ» в промежутке с 1995г. по 2007г.,

- в принятии вопроса № 5 повестки дня 17 июня 1998 года, где на общем собрании акционеров ОАО «РНПЗ», с применением при голосовании нелегитимного пакета акций ОАО «РНПЗ», в нарушение наших гражданских прав и свобод человека было противоправно принято: "О  передаче  полномочий  исполнительного  органа                            ОАО  «РНПЗ»  управляющей  компании ОАО ТНК BP Холдинг и  в  связи  с  этим  досрочное  прекращение  полномочий  исполнительного  органа ОАО  РННЗ  -  Генерального директора ОАО «РНПЗ»,

-  в  принятии  в  новой  редакции  всех  изменений  и  дополнений  в Устав                    ОАО «РНПЗ»,

- в принятии на собраниях акционеров ОАО «РНПЗ» с 1998 по 2010 годы вопроса об отказе выплаты акционерам ОАО «РНПЗ» дивидендов, противоправно их присваивая,

- в принятии 8 июня 1997 года на собрании акционеров ОАО «РНПЗ» вопроса о якобы добровольной ликвидации ОАО «РНПЗ».

5.  Считать  противоправно  созданное юридическое  лицо  управляющую компанию ОАО ТНК BP Холдинг надлежащим ответчиком за все решения в Советах директоров ОАО «РНПЗ», где именно карманные Советы директоров ОАО «РНПЗ»,  состоящих  из  агентов ОАО ТНК BP Холдинг,  в  промежутке  с 1995 по 2010 без согласия на то собрания акционеров ОАО «РНПЗ» постоянно давали  согласие  на  административный  перевод  моих  средств  производств нефтепереработки и чистой прибыли из ОАО «РНПЗ» в филиал ЗАО «РНПК» от ОАО  ТНК  BP  Холдинг,  вследствие  чего,  все  решения  Совета  директоров ОАО «РНПЗ» не имели и не имеют юридической силы, не подлежали и не подлежат юридическому признанию и применению.

6. Считать юридическое  лицо ОАО ТНК BP Холдинг  надлежащим  исполнителем  и  соответствующим  ответчиком  в  том,  что  противоправно  созданный исполнительный орган - Президент от компании ОАО ТНК BP Холдинг  -  Кукес  С,  своим  Решением  от  27.08.1998  вероломно  вмешался  во внутренние дела ОАО «РНПЗ», создал на территории ОАО «РНПЗ», Совет директоров,  своего филиала  ЗАО  «РНПК» от ОАО ТНК BP Холдинг,  без  согласия общего  собрания  акционеров ОАО «РНПЗ»,  где  уже функционировал избранный Совет директоров ОАО «РНПЗ».

7. Считать противоправно  созданное юридическое  лицо, управляющею компанию ОАО  ТНК  BP Холдинг  надлежащим  исполнителем  и  соответственно  ответчиком  за принятие на  собрании  акционеров ОАО «РНПЗ»  8 июня 2007 года вопроса (о якобы добровольной ликвидации ОАО «РНПЗ»), где представитель от компании ОАО ТНК BP Холдинг применил при голосовании нелегитимный,  специально  сфабрикованный  для  голосования  пакет  акций ОАО «РНПЗ» в объёме 2 024 927 шт. вместо легитимного пакета акций ОАО «РНПЗ», в объёме 1054 726 шт. вследствие такого противоправного голосования  (якобы добровольная ликвидация ОАО «РНПЗ») и в настоящее время является неправомерной и не имеет юридической силы.

8. Считать, противоправно созданное юридическое лицо, управляющую компанию ОАО  ТНК  BP Холдинг  надлежащим  исполнителем  и  соответственно ответчиком в противоправном и систематическим, из года в год, хищении у меня чистой прибыли, вследствие чего и в 2011 году мне не были выплачены дивиденды в полном объёме из-за того что, в нарушение моих гражданских  прав  на  мою  производственную  собственность,  произошёл  противоправный административный перевод моих активов ОАО «РНПЗ», производственного оборудования нефтепереработки в филиал                             ЗАО «РНПК» от ОАО ТНК BP Холдинг.

9. В связи с противоправным переводом моих активов  - средств производств нефтепереработки и производственного имущества Открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода - ОАО «РНПЗ», в филиал ЗАО «РНПК» от ОАО ТНК BP Холдинг, Совету директоров и Президенту юридического лица ОАО ТНК BP Холдинг, произвести  замену выписок из Реестра моих привилегированных и обыкновенных акций ОАО «РНПЗ» в количестве 80 акций на выписки из Реестра на акции ОАО ТНК BP Холдинг в соотношении одну акцию ОАО «РНПЗ» на одну акцию                       ОАО ТНК BP Холдинг, в количестве 80 штук, то есть обобщённом количестве, независимо от их вида.

Решением суда от 31.05.2013 в части требования «в связи с противоправным переводом моих активов - средств производств нефтепереработки и производственного имущества открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода  - ОАО РНПЗ в филиал ЗАО РНПК от ОАО ТНК BP Холдинг, Совету директоров и Президенту юридического лица ОАО ТНК BP Холдинг, произвести замену выписок из реестра на акции ОАО ТНК BP Холдинг в соотношении одну акцию ОАО РНПЗ на одну акцию ОАО ТНК BP Холдинг, в количестве  80  штук,  то  есть  обобщённом  количестве,  независимо  от  их  вида» производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса. В остальной части иска отказан в связи с недоказанностью истцом факта нарушения ответчиками его прав и законных интересов (т. 3, л. д. 5-19).

В жалобе истец просит решение отменить. Заявленные требования удовлетворить.

Ответчики с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Истец и ответчик – общество, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили. От истца поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судом на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Дело рассмотрено в  отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Кодекса.

Изучив доводы апелляционной      жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом области установлено, что 26.05.1993 председателем комитета по  управлению  имуществом утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР (т. 1, л. д. 52-63). 

Согласно Плану приватизации величина уставного капитала Рязанского нефтеперерабатывающего завода составляла 527 363 тыс. руб.,  который  был распределен на 791 044 штук простых акций (75 %) и 263 682 штук привилегированных акций (25 %) номинальной стоимости 500 руб. (в ценах 1993 года). Федеральный пакет акций составил 38% от уставного капитала общества.

Постановлением Префекта Железнодорожного округа мэрии г. Рязани от 31.05.1993 №434  зарегистрировано  акционерное  общество  открытого  типа «Рязанский нефтеперерабатывающий  завод», являющееся  правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР.

В  соответствии  с  Указом  Президента  Российской  Федерации  от 31.12.1992               № 1705 «О расширении возможностей участия населения в специализированных чековых аукционах» в связи с дроблением номинала акций были утверждены изменения к плану приватизации, уставный капитал общества стал состоять из 1 582 088 штук обыкновенных акций и 527364 штук привилегированных акций с номинальной стоимостью одной акции 250 руб.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.08.1995 № 802 «Об образовании открытого акционерного общества «Тюменская нефтяная  компания» учреждено открытое акционерное общество «Тюменская нефтяная компания», формирование уставного капитала компании осуществлено путем внесения в него закрепленных в федеральной собственности акций, в том числе акционерного  общества «Рязанский РНПЗ» (т. 1, л. д. 72).

Постановлением Правительства  Российской Федерации  от  03.08.1998 № 883 «О внесении изменений и признании утратившими силу решений Правительства Российской Федерации, касающихся льгот на использование дивидендов  по  акциям,  находящимся  в  федеральной собственности» признан утратившим силу пункт 7 постановления Правительства Российской Федерации от 09.08.1995 № 802 «Об образовании открытого  акционерного общества «Тюменская нефтяная компания» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1995, № 33, ст. 3404).

В 1998 году федеральный пакет акций ОАО «РНПЗ», составляющий 76 % после  осуществленного дробления номинала акций, был внесен в порядке формирования в  уставный  капитал открытого  акционерного общества «Тюменская нефтяная компания», переименованного впоследствии в ОАО «ТНК-ВР Холдинг».

В 1998 году ОАО «ТНК-ВР Холдинг» учредило дочернее предприятие                         ЗАО «РНПК».

В 2007 году общим собранием акционеров ОАО «РНПЗ» принято решение о  ликвидации общества и назначении  ревизионной  комиссии по  ликвидации ОАО «РНПЗ» (т. 1, л. д. 100).

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 62 № 002133153 открытое акционерное общество «Рязанский  нефтеперерабатывающий завод» ликвидировано, о чем 28.09.2010 в реестр внесена запись.

Ссылаясь  на  поддельность постановлений Правительства Российской Федерации № 802 от  09.08.1995 и от 03.08.1998, незаконное  осуществление дробления номинальной стоимости акций общества, незаконный перевод приватизированных средств производства и активов из ОАО «РНПЗ» в ЗАО «РНПК», ОАО «ТНК-ВР Холдинг», незаконность отказов ответчиков в выплате дивидендов акционеру общества за 2011 год, Баранов Г.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 2 Кодекса задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Согласно статье 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из  системного анализа данных положений  в совокупности с правилами статьи             12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник гражданских правоотношений не лишен права обратиться в суд с иском о признании права и в случае потенциально возможного его нарушения. Стороны в процессе - это всегда субъекты, которых связывают спорные материально-правовые отношения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Таким образом, лицо, обращающееся с соответствующим требованием, должно доказать