Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу n А54-1529/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, обращаясь с настоящим иском, истец, помимо факта неправомерности действий ответчиков должен доказать, что удовлетворение иска приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

Как пояснил в суде первой инстанции Баранов Г.И., он является акционером ОАО «РНПЗ», в подтверждение чего в материалы дела представил выписку из реестра акционеров ОАО «РНПЗ» по состоянию на 09.06.1994 (т. 1, л. д. 34).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров № 1 от 08.06.2007, общим собранием акционеров общества было принято решение о ликвидации открытого  акционерного  общества «Рязанский  нефтеперерабатывающий завод» в добровольном порядке в соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Указанным решение было обжаловано в судебном порядке. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2010 по делу № А54-6057/2009, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования оставлены без удовлетворения. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2011 в передаче дела № А54-6057/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказано.

28.09.2010 ОАО «РНПЗ» ликвидировано, в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о его ликвидации.

Поскольку ОАО «РНПЗ» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, то есть утратило свою правоспособность и дееспособность, истец не вправе предъявлять ему какие-либо требования (статья 24 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Отсюда следует, что статус акционера ОАО «РНПЗ», прекратившего свою деятельность, Барановым Г.И. утрачен.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А54-6057/2009, № А54-3043/2011, № А54-3587/2008.

В силу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела не усматривается, какие права и законные интересы         Баранова Г.И, утратившего статус акционера ОАО «РНПЗ», нарушены. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов Баранова Г.И. как бывшего акционера ОАО  «РНПЗ», которое было ликвидировано в сентябре 2010 года, истцом не представлены.

Отсюда следует, что в данном случае истец не аргументировал наличие у него материального права на предъявление подобного иска, не доказав, как действиями ответчиков нарушены его права и законные интересы. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при обращении истца в данном случае с настоящим иском последним избран неверный способ защиты своего права.

ОАО «ТНК-ВР Холдинг» и ЗАО «РНПК» являются самостоятельными юридическими лицами и не являются правопреемниками ликвидированного                        ОАО «РНПЗ», в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца о выплате дивидендов за 2011 год в размере 14 420 724 руб., а также требований, изложенных в пунктах 5, 6 искового заявления.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона «Об  акционерных  обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,  девяти месяцев финансового  года  и  (или) по  результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено указанным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого  квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решения о  выплате (объявлении)  дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о  выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Поскольку законом не предусмотрено право  суда  разрешать  вопросы, связанные с установлением  размера  дивидендов,  порядком  их  выплаты, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в соответствующей части. 

Истцом также заявлено требование о взыскании компенсации морального вреда в размере 1 400 000 руб.

В соответствии со статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред  (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а  также  в других  случаях, предусмотренных  законом,  суд может  возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

При  определении  размеров  компенсации морального  вреда  суд  принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства.  Суд должен также учитывать степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями лица, которому причинен вред.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о причинении физических и нравственных страданий в результате незаконных действий ответчиков, истцом не представлены.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части у суда первой инстанции не имелось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований «считать, противоправно созданное юридическое лицо ОАО «ТНК BP Холдинг», надлежащим исполнителем и ответчиком в формировании и во внедрении двух фальшиво поддельных постановлений Правительства РФ под одним номером № 802 от 09.08.1995 и от 03.08.1998, где юридическое лицо ОАО «ТНК», впоследствии переименованный в ОАО «ТНК BP  Холдинг»,  противоправно объявил себя управляющей компанией, с включением в эту противоправно созданную управляющею компанию ОАО «ТНК BP Холдинг» десять нефтедобывающих и нефтеперерабатывающих предприятий России, в том числе и ОАО «РНПЗ», суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Постановлением  Правительства  Российской  Федерации  от  09.08.1995 № 802  «Об  образовании  открытого  акционерного  общества  «Тюменская  нефтяная  компания»  учреждено  открытое  акционерное  общество «Тюменская нефтяная компания».

Постановлением Правительства  Российской Федерации  от  03.08.1998 № 883 «О внесении изменений и признании утратившими силу решений Правительства Российской Федерации, касающихся льгот на использование дивидендов  по  акциям,  находящимся  в  федеральной собственности»  признан утратившим силу пункт 7 постановления Правительства Российской Федерации от 09.08.1995 № 802  «Об образовании открытого  акционерного общества «Тюменская нефтяная компания» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1995, № 33, ст. 3404).

В материалы дела истцом представлена копия постановления Правительства Российской Федерации, которое  он указывает как постановление от 03.08.1998 № 802. В то время как фактически в материалы дела представлена копия постановления Правительства РФ от 09.08.1995 № 802 «Об образовании открытого акционерного  общества «Тюменская нефтяная компания» с изменениями от 03.08.1998 (т. 1, л. д. 73).

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, ЗАО «РНПК» и ОАО «ТНК BP Холдинг» являются ненадлежащими  ответчиками  по  данному  требованию,  поскольку постановления Правительства Российской Федерации ими не принимались.

Прекращая на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса производство по делу в части требования истца «в связи с противоправным переводом моих активов - средств производств нефтепереработки и производственного имущества открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода  - ОАО РНПЗ в филиал ЗАО РНПК от ОАО ТНК BP Холдинг, Совету директоров и Президенту юридического лица ОАО ТНК BP Холдинг, произвести замену выписок из реестра на акции ОАО ТНК BP Холдинг в соотношении одну акцию ОАО РНПЗ на одну акцию ОАО ТНК BP Холдинг, в количестве  80  штук,  то  есть  обобщённом  количестве,  независимо  от  их  вида», суд области обоснованно исходил из того, что оно уже было рассмотрено в рамках дела № А54-3043/2011 с участием тех же лиц и по тем же основаниям.

С учетом изложенного  оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену  судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Кодекса, подлежат отнесению на заявителя. Апелляционная инстанция считает возможным снизить размер государственной пошлины до 50 рублей на основании заявленного Барановым Г.И. ходатайства об уменьшении государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2013 по делу № А54-1529/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Баранова Геннадия Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 50 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

            М.В. Токарева

Судьи

            М.М. Дайнеко

            Е.И. Можеева