Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу n А09-7936/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Тула

13 января 2010 года

Дело № А09-7936/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2010 года. Постановление изготовлено в полном объеме  13 января 2010 года. 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего     Рыжовой Е.В.,

судей                                     Дайнеко М.М., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

при участии

от истца: Левченко С.П. (паспорт серия 4502 № 659719 выдан 18.05.2002), Бутрим А.В. (доверенность от 08.09.2009);

от ответчика (заявителя): не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5104/2009) общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-инвестиционная компания «Жилстройиндустрия», г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 07 октября 2009 года по делу № А09-7936/2009 (судья  Пейганович В.С.), принятое по иску Левченко Сергея Павловича, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-инвестиционная компания «Жилстройиндустрия», г. Брянск, об обязании предоставить документы,

установил:

 Левченко Сергей Павлович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-инвестиционная компания «Жилстройиндустрия» (далее – ООО «ПИК «Жилстройиндустрия») об обязании предоставить:

1. Выписки из книги протоколов общих собраний участников общества за период с 01.07.2006 по 30.06.2009, содержащие информацию о датах проведения собраний, о вопросах, рассмотренных на собраниях участников общества, о результатах голосования и принятых решениях.

2. Бухгалтерские отчеты и регистры бухгалтерского учета по следующему перечню:

За 2007 год:  

1. Бухгалтерский баланс на 31.12.2007 года ф. 1;

2. Отчет о прибылях и убытках за 2007 год ф. 2;

3. Отчет об изменении капитала за 2007 год ф. 3;

4. Отчет о движении денежных средств за 2007 год ф. 4;

5. Приложение к бухгалтерскому балансу за 2007 год, ф. 5;

6. Карточки счетов 66, 67, анализ счетов 66, 67 по договорам по состоянию за период с 01.01.2007 по 31.12.2007;

7. Карточка счета 01, анализ счета 01 по объектам основных средств, отчет по основным средствам за период с 01.01.2007 по 31.12.2007;

8. Карточка счета 50, журнал-ордер и ведомость по счету 50 «Касса» за период с 01.01.2007 по 31.12.2007;

9. Карточка счета 51, журнал-ордер и ведомость по счету 51 «Расчетные счета» за период с 01.01.2007 по 31.12.2007;

10. Оборотно-сальдовая ведомость за 2007 год;

11. Карточка счета 75, журнал-ордер и ведомость по счету 75 «Расчеты с учредителями» за период с 01.01.2007 по 31.12.2007;

12. Карточка счета 84 «Нераспределенная прибыль», анализ счета 84 за период с 01.01.2007 по 31.12.2007;

13. Анализ счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 01.01.2007 по 31.12.2007 (только по контрагентам, которым общество сдает в аренду нежилые помещения (торговые помещения) и одновременно поставляет товары для перепродажи ООО «ПИК «Жилстройиндустрия» и покупают у общества товары для перепродажи);

За 2008 год:

1. Бухгалтерский баланс на 31 марта 2008 года ф. 1;

2. Отчет о прибылях и убытках за 1 квартал 2008 год ф. 2;

3. Карточка счетов 66, 67, анализ счетов 66, 67 по договорам по состоянию на 31.03.2008;

4. Карточка счета 01, анализ счета 01 по объектам основных средств, отчет по основным средствам за период с 01.01.2008 по 31.03.2008;

5. Карточка счета 50, журнал-ордер и ведомость по счету 50 «Касса» за период с 01.01.2008 по 31.03.2008;

6. Карточка счета 51, журнал-ордер и ведомость по счету 51 «Расчетные счета» за период с 01.01.2008 по 31.03.2008;

7. Оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2008 год;

8. Бухгалтерский баланс на 30 июня 2008 года ф. 1;

9. Отчет о прибылях и убытках за полугодие 2008 год ф. 2;

10. Карточка счетов 66, 67, анализ счетов 66, 67 по договорам за период с 01.04.2008 по 30.06.2008;

11. Карточка счета 01, анализ счета 01, отчет по основным средствам за период с 01.04.2008 по 30.06.2008;

12. Карточка счета 50, журнал-ордер и ведомость по счету 50 «Касса» за период с 01.04.2008 по 30.06.2008;

13. Карточка счета 51, журнал-ордер и ведомость по счету 51 «Расчетные счета» за период с 01.04.2008 по 30.06.2008;

14. Оборотно-сальдовая ведомость за полугодие 2008 года;

15. Бухгалтерский баланс на 30 сентября 2008 года ф. 1;

16. Отчет о прибылях и убытках за 9 месяцев 2008 год ф. 2;

17. Карточка счетов 66, 67, анализ счетов 66, 67 по договорам за период  с 01.07.2008 по 30.09.2008;

18. Карточка счета 01, анализ счета 01, отчет по основным средствам за период с 01.07.2008 по 30.09.2008;

19. Карточка счета 50, журнал-ордер и ведомость по счету 50 «Касса» за период с 01.07.2008 по 30.09.2008;

20. Карточка счета 51, журнал-ордер и ведомость по счету 51 «Расчетные счета» за период с 01.07.2008 по 30.09.2008;

21. Оборотно-сальдовая ведомость за 9 месяцев 2008 года;

22. Бухгалтерский баланс на 31 декабря 2008 года ф. 1;

23. Отчет о прибылях и убытках за 2008 год ф. 2;

24. Отчет об изменении капитала за 2008 год ф. 3;

25. Отчет о движении денежных средств за 2008 год ф. 4;

26. Приложение к бухгалтерскому балансу за 2008 год, ф. 5;

27. Карточка счетов 66, 67, анализ счетов 66, 67 по договорам за период с 01.10.2008 по 31.12.2008;

28. Карточка счета 01, анализ счета 01, отчет по основным средствам за период с 01.10.2008 по 31.12.2008;

29. Карточка счета 50, журнал-ордер и ведомость по счету 50 «Касса» за период с 01.10.2008 по 31.12.2008;

30. Карточка счета 51, журнал-ордер и ведомость по счету 51 «Расчетные счета» за период с 01.10.2008 по 31.12.2008;

31. Анализ счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 01.01.2008 по 31.12.2008 (только по контрагентам, которым общество сдает в аренду нежилые помещения (торговые помещения) и одновременно поставляет товары для перепродажи OОO «ПИК «Жилстройиндустрия» и покупают у общества товары для перепродажи);

32. Оборотно-сальдовая ведомость за 2008 год;

33. Карточка счета 75, журнал-ордер и ведомость по счету 75 «Расчеты с учредителями» за период с 01.01.2008 по 31.12.2008;

34. Карточка счета 84 «Нераспределенная прибыль», анализ счета 84 за период с 01.01.2008 по 31.12.2008;

За 2009 год:

1. Бухгалтерский баланс на 31 марта 2009 года ф. 1;

2. Отчет о прибылях и убытках за.1 квартал 2009 год ф. 2;

3. Карточка счетов 66, 67, анализ счетов 66, 67 по договорам за период с 01.01.2009 по 31.03.2009;

4. Карточка счета 01, анализ счета 01, отчет по основным средствам за период с 01.01.2009 по 31.03.2009;

5. Карточка счета 50, журнал-ордер и ведомость по счету 50 «Касса» за период с 01.01.2009 по 31.03.2009;

6. Карточка счета 51, журнал-ордер и ведомость по счету 51 «Расчетные счета» за период с 01.01.2009 по 31.03.2009;

7. Оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2009 года;

8. Бухгалтерский баланс по состоянию на 30 июня 2009 года ф. 1;

9. Отчет о прибылях и убытках за полугодие 2009 год ф. 2;

10. Карточка счетов 66, 67, анализ счетов 66, 67 по договорам за период с 01.04.2009 по 30.06.2009;

11. Карточка счета 01, анализ счета 01, отчет по основным средствам за период с 01.04.2009 по 30.06.2009;

12. Карточка счета 50, журнал-ордер и ведомость по счету 50 «Касса» за период с 01.04.2009 по 30.06.2009;

13. Карточка счета 51, журнал-ордер и ведомость по счету 51 «Расчетные счета» за период с 01.04.2009 по 30.06.2009;

14. Анализ счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 01.01.2009 по 30.06.2009 (только по контрагентам, которым общество сдает в аренду нежилые помещения (торговые помещения) и одновременно поставляет товары для перепродажи ООО «ПИК «Жилстройиндустрия» и покупают у общества товары для перепродажи);

15. Оборотно-сальдовая ведомость за полугодие 2009 года;

16. Карточка счета 75, журнал-ордер и ведомость по счету 75 «Расчеты с учредителями» за период с 01.01.2009 по 30.06.2009;

17. Карточка счета 84 «Нераспределенная прибыль», анализ счета 84 за период с 01.01.2009 по 30.06.2009;

3. Штатное расписание на 2007 год, на 2008 год, на 1 полугодие 2009 года;

4. Копии договоров аренды нежилых помещений, по которым общество выступает (выступало) в качестве Арендодателя и Арендатора, за период с 01.01.2007 по 30.06.2009 (том 1, л.д. 2-6).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07 октября 2009 года исковые требования Левченко С.П. удовлетворены (том 1, л.д. 73-82).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, применение закона, не подлежащего применению, ООО «ПИК «Жилстройиндустрия» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Брянской области от 07 октября 2009 года и принять новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 3-5).

Заявитель жалобы, опровергая ссылку истца на статью 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете», отмечает, что данный закон не регулирует корпоративные отношения и не может устанавливать права участников общества и порядок их осуществления.

Заявитель указывает на то, что в ответ на заявленное требование Левченко С.П. о предоставлении копий документов ему были предоставлены копии учредительных документов. Обращает внимание на то, что приведенная Левченко С.П. аналогия с Федеральным законом «Об акционерных обществах» неприменима в настоящем споре, поскольку в порядке аналогии закона может быть установлен лишь порядок реализации уже существующего субъективного права в том случае, если он не определен актом, непосредственно регулирующим такие правоотношения. Отмечает, что в срок до 28.07.2009 Левченко С.П. не явился по указанному ему адресу для ознакомления с запрашиваемыми документами.

Заявитель считает, что требование Левченко С.П. о предоставлении ему копий документов не основано на положениях Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставе общества. Обращает внимание на то, что Левченко С.П. принимал участие в собраниях, утверждающих годовые отчеты и бухгалтерские балансы за 2007 и 2008 годы.   

Отмечает, что суд первой инстанции неправильно применил часть 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ, вступившей в силу 21.10.2009, поскольку спорные отношения возникли в момент действия данного закона в редакции от 30.12.2008.     

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителя не направил.

С учетом мнения представителей истца, явившихся в судебное заседание, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве (том 2, л.д. 38-40), просили решение Арбитражного суда Брянской области от 07 октября 2009 года по делу № А09-7936/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ПИК «Жилстройиндустрия» – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Брянской области от 07 октября 2009 года ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 08.06.2009 Левченко С.П. направил в ООО «ПИК «Жилстройиндустрия» письменный запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов (том 1, л.д. 11).

29.06.2009 ООО «ПИК «Жилстройиндустрия» направило в адрес истца ответ, в котором указало, что, согласно части 3 статьи 12 и части 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе требовать от общества копии устава и учредительных документов (том 1, л.д. 15).

08.07.2009 Левченко С.П. направил ответчику требование о предоставлении копий документов участнику общества в срок до 28.07.2009 (том 1, л.д. 16-19).

В указанный срок документы истцу представлены не были, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (том 1, л.д. 2-6).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 37, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 10 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», пришел к выводам о том, что, поскольку в уставе общества отсутствуют ограничения в виде порядка или условия доступа к таким документам, истец вправе потребовать ознакомления с документами о деятельности общества, кроме составляющих государственную тайну.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предоставление копий документов за счет лица, требующего их предоставления, является одной из форм ознакомления с указанными документами и не нарушает права и законные интересы общества, притом что общество в ответ на письма участника не представило последнему возможности ознакомиться с документами общества.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Брянской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном