Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу n А82-2940/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

Шуранов Александр Юрьевич, Кустиков Александр Павлович, Лазарев Владимир Николаевич, Казанков Борис Иванович, Воронин Валерий Юрьевич, Рынкевич Владимир Станиславович.

На заседании Совета директоров ОАО «Лакокраска» 08.08.2006 присутствовали члены Совета директоров: Сапрыкин М.В., Шуранов А.Ю., Кустиков А.П., Лазарев В.Н., Воронин В.Ю., Казанков Б.И., Рынкевич В.С.

Совет директоров одобрил спорную сделку по продаже ООО «Центр-Лак» Недвижимого имущества. Полномочия по подписанию договора купли-продажи от имени ОАО «Лакокраска» Совет директоров делегировал Президенту ООО «Лакокраска-Холдинг. Управляющая компания» Сапрыкину Михаилу Вячеславовичу.

Член Совета директоров ОАО «Лакокраска» Кустиков Александр Павлович в голосовании по 3-му вопросу повестки дня участия не принимал, так как является лицом, заинтересованным в совершении сделки (протокол № 10 от 08.08.2006).

В соответствии с изменениями к уставу ООО «Центр-Лак» от 08.08.2005  учредителем общества является Кустиков А.П.

Решением от 08.08.2006 единственный участник ООО «Центр-Лак» Кустиков А.П. решил одобрить сделку по покупке Недвижимого имущества у ОАО «Лакокраска». Полномочия по подписанию от имени ООО «Центр-Лак» договора купли-продажи решил делегировать Рынкевичу Владимиру Станиславовичу.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.03.2009 учредителем и президентом ООО «Центр-Лак» является Кустиков А.П.

Таким образом, Кустиков А.П. на момент совершения сворной сделки являлся единственным учредителем и президентом ООО «Центр-Лак», а также членом Совета директоров ОАО «Лакокраска».

В связи с этим, оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности, что заявителем не оспаривается.

Обязательным условием для  признания сделки  недействительной является установление фактов причинения убытков кредиторам либо должнику в результате исполнения оспариваемой сделки

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода

Соответственно, истец должен доказать факт наличия  убытков, противоправное поведение причинившего убытки лица, а также наличие причинно-следственной связи между  убытками и  действиями ответчиков.

Вместе с тем, доказательств реальной возможности  получения должником прибыли от использования Недвижимого имущества в производственной деятельности не представлено.

В материалах  дела  отсутствуют  доказательства, свидетельствующие  о  том, что  на момент  заключения  спорной  сделки имелся  реальный  спрос на  объект  недвижимости  по  цене, превышающей цену  продажи (1 900 000 руб.).

Документы, свидетельствующие о безусловных намерениях каких-либо лиц в совокупности с реальной возможностью данных лиц приобрести объект по конкретной цене, превышающей  1 900 000 руб., истцом в материалы дела не представлены.

Объективные доказательства, подтверждающие занижение стоимости Недвижимого имущества на момент заключения спорной сделки, отсутствуют.

Таким  образом, отсутствует  необходимая  совокупность  элементов, установленная  в  пункте  2  статьи  103  Федерального  закона  Российской  Федерации  «О  несостоятельности (банкротстве)».

У  суда  первой  инстанции  отсутствовали  правовые  основания  для  удовлетворения  исковых  требований.

Решение  Арбитражного   суда  Ярославской  области  от 05.07.2010  подлежит  отмене, а  апелляционная  жалоба  удовлетворению.

На  основании  статьи  110  Арбитражного   процессуального  кодекса  Российской  Федерации расходы  по  подаче  апелляционной  жалобы  относятся  на  истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом  4  части  1  статьи  270, статьей 271 Арбитражного   процессуального   кодекса  Российской  Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную  жалобу  общества  с  ограниченной  ответственностью  «Центр-Лак»  удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 05 июля 2010 года по делу № А82-2940/2009-30 отменить.

В  удовлетворении  исковых  требований  конкурсному управляющему  открытого  акционерного  общества «Лакокраска» Алимову А.А.  отказать.

Взыскать  с  конкурсного  управляющего  открытого  акционерного общества «Лакокраска» Алимова А.А.  в  пользу  общества  с ограниченной  ответственностью  «Центр-Лак»  2000  рублей  расходов  по государственной  пошлине.

Выдать исполнительный  лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                 А.В. Тетервак

Судьи                                                                                                 О.Б. Великоредчанин

                                                                                                     С.Г. Полякова