Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 по делу n А82-10510/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. подали заявление о выходе из состава участников указанных обществ и выплате им действительной стоимости их долей в уставных капиталах (т. 1, л. 88, 90, 92, 94).

Указанные заявления получены обществами в тот же день, о чем свидетельствует сделанная них отметка.

15.03.2010 ООО «Прецизика-Сервис» перечислило Индрупскому И.Л. и Гундорову В.М. по 171 306 руб. стоимости их долей в уставном капитале общества, ООО «Прецизика плюс» - по 62 118 руб. каждому, что подтверждается платежными поручениями №№ 174, 175, 78, 79 от 15.03.2010 (т.2, л.17-.20)

04.05.2010 между Индрупским И.Л., Гундоровым В.М. (цеденты) и ООО «Дизельярсервис» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс», по которым цеденты уступили цессионарию в полном объеме права и обязанности участников ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс», вышедших из состава участников обществ (пункт 1.3 договора) (т.1, л.13-16).

Согласно пункту 1.5 данного договора цессии право требования переходит к цессионарию в объеме и на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора.

В пункте 1.2 договора цессии установлено, что по предварительной оценке цедентов общая стоимость их долей в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» составляет 17 100 000 руб. Указанная сумма может быть изменена путем подписания дополнений к настоящему договору, после получения цессионарием данных бухгалтерской отчетности ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявлений цедентов о выходе из указанных обществ и иных документов, позволяющих достоверно определить стоимость долей цедентов в уставных капиталах данных обществ. Общая сумма, полученная цедентами в счет действительной стоимости их долей, составляет 466 848 руб. Остаток долга ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» перед цедентами по выплате действительной стоимости их долей в уставных капиталах данных обществ равен 16 633 152 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии с момента вступления в силу настоящего договора цессионарий приобретает уступаемое по настоящему договору право требования выплаты действительной стоимости доли Индрупским И.Л., Гундоровым В.М. в уставном капитале ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» и наделяется всеми правами участников, вышедших из состава участников указанных обществ.

Отказ ответчиков от выплаты суммы долга послужил причиной для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца определением суда от 10.05.2011 была назначена судебная экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Яр-Оценка» (далее – ООО «Яр-Оценка»). Перед экспертом поставлены, в том числе, вопросы о стоимости чистых активов ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» и стоимости действительной стоимости долей Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. с учетом стоимости имущества ответчиков по состоянию на 01.10.2009 (т.9, л.75-77).

После получения заключения экспертизы от 29.07.2011 Индрупский И.Л., Гундоров В.М. (цеденты) и ООО «Дизельярсервис» (цессионарий) заключили дополнительное соглашение от 01.08.2011 к договору уступки права требования (цессии) от 04.05.2010, в котором вместо предварительной оценки 17 100 000 руб. установили в соответствии с заключением эксперта ООО «Яр-Оценка» действительную стоимость долей Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» в общей сумме 43 817 230 руб. При этом стороны данного соглашения указали, что остаток долга ответчиков перед цедентами по выплате действительной стоимости их долей составляет 43 350 382 руб. (т.14, л. 3).

В связи с этим истец утонил исковые требования: просил взыскать с ответчиков сумму основного долга по выплате действительной стоимости долей в уставных капиталах общества 43 350 382 руб. и 4 788 411 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2010 по 13.09.2011, а также 200 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату судебной экспертизы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

Предметом иска по настоящему делу являются требования цессионария (истца) о взыскании задолженности, возникшей у должников (ответчиков) перед цедентами (третьими лицами Индрупским И.Л. и Гундоровым В.М.) в связи с ненадлежащим исполнением ответчиками своих обязательств по выплате действительной стоимости долей цедентов в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс».

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Данное право участников ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» предусмотрено в пункте 2.1 уставов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

 Согласно статье 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу пункта 6.1 названной статьи Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставами (пункт 5.26)  ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» (в действовавшей на момент выхода Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. из состава участников) установлена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. реализовали принадлежавшее им право выхода из ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс», обратившись  16.12.2009 к ответчикам с заявлениями о выходе из их участников.

Следовательно, в силу требований действующего законодательства (с учетом положений уставов  ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс») Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. приобрели права требования выплаты им действительной стоимости их долей в уставных капиталах указанных обществ.

04.05.2010 Индрупский И.Л., Гундоров В.М. уступили ООО «Дизельярсервис» свои права требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс», заключив соответствующий договор, правоотношения по которому регулируются параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, т.е. вместо одного лица в обязательстве вступает другое лицо.

Согласно статье 382 настоящего Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как было отмечено, наличие у ответчиков обязательства оплаты стоимости долей Индрупского И.Л., Гундорова В.М. подтверждается материалами дела.

Из смысла статей 382, 385 ГК РФ следует, что передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору.

В пункте 1.2 договора цессии от 04.05.2010 определено, что по предварительной оценке цедентов общая стоимость долей Индрупского И.Л., Гундорова В.М. в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» составляет 17 100 000 руб. При этом сторонами договора предусмотрена возможность изменения данной суммы (основанной на предварительной оценке сторон) путем подписания дополнений к настоящему договору, после получения цессионарием данных бухгалтерской отчетности ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявлений цедентов о выходе из указанных обществ и иных документов, позволяющих достоверно определить стоимость долей цедентов в уставных капиталах данных обществ. Сторонами  договора цессии определено, что (с учетом полученной цедентами в счет действительной стоимости их долей) остаток долга ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс» перед цедентами по выплате действительной стоимости их долей в уставных капиталах данных обществ составляет 16 633 152 руб.

Оснований для признания указанного договора незаключенным либо ничтожным апелляционным судом не установлено.

Доказательств того, что стороны договора цессии неоднозначно воспринимали предмет уступки, которым являлось право требования оставшейся действительной стоимости доли Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс», материалы не содержат. При рассмотрении дела в суде первой инстанции было установлено, что стороны считали согласованным предмет цессии, разногласий в отношении него не имели.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции в обжалуемом решении, заключение впоследствии между цессионарием и цедентами дополнительных соглашений, уточняющих размер остатка долга по выплате действительной стоимости долей, не свидетельствует о неопределенности предмета уступки, поскольку на момент заключения договора (04.05.2010) Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. не могли знать конкретную стоимость своих долей, так как конкретная сумма действительной стоимости долей указанных лиц стала известна лишь после проведения судебной экспертизы в рамках настоящего дела.

Более того,  возможность уточнения уступленного права требования была предусмотрена в самом договоре цессии. Данное условие не противоречит требованиям действующего законодательства и соответствует положениям статьи 421 ГК РФ, устанавливающей свободу договора.

Прочие доводы ответчиков относительно незаключенности договора цессии проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как несостоятельные.

Суд  не  может  также  согласиться  в  том, что решение  Арбитражного  суда  Ярославской   области от 17  мая   2011  года  по  делу  № А82-702/2011  имеет преюдициальное  значение  для  рассмотрения   настоящего  дела. При  рассмотрении  дела  №  А82-702/2011  судами  всех  инстанций  не  был  сделан   вывод  о  ничтожности   данного  договора. Суды   указали  на  то, что  по  данному  договору  к  истцу  перешло  лишь  право  требования  выплаты  действительной  стоимости  доли   Индрупского  И.Л.  и Гундорова  В.М.

Ссылка заявителя жалобы на недействительность указанного договора цессии ввиду нарушения при его заключении требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклоняется апелляционный судом, поскольку данный довод не был заявлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем в силу статьи 268 АПК РФ не подлежит рассмотрению в апелляционном суде. Кроме того, по указанным основаниям сделка является оспоримой, а не ничтожной.

С  подобным  иском  в  суд  заинтересованные  лица  не  обращались.

Как следует из материалов дела, спор между сторонами по делу возник  в связи с несогласием истца с определенным ответчиками размером действительной стоимости доли цедентов (Индрупского И.Л. и Гундорова В.М.) в уставных капиталах ООО «Прецизика-Сервис» и ООО «Прецизика плюс».

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 8 статьи 23 данного Закона действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств - как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В подпункте «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленумов № 90/14) разъяснено, что в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции