Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 по делу n А82-13680/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

07 марта 2012 года                                                                       Дело №А82-13680/2010

Резолютивная часть постановления объявлена        01 марта 2012 года

Полный текст постановления изготовлен                   07 марта 2012 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Тетервака А.В., Великоредчанина О.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – Садыкова В.Г., по доверенности Бородина А.Л.

от ответчика – по доверенности Домбровского Д.С.

от третьего лица – по доверенности Паломарчука Г.Е.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Садыкова Владлена Галимьяновича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2011 по делу № А82-13680/2010, принятое судом в составе судьи Менько И.И., по иску Садыкова Владлена Галимьяновича к открытому акционерному обществу «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат» (ИНН: 7601001072, ОГРН 1027600980824)

третьи лица: Северный банк Сбербанк Российской Федерации, закрытое акционерное общество «Компания «Старк», общество с ограниченной ответственностью «Компания Старк»

о возложении обязанности выкупить акции,

установил:

        Садыков Владлен Галимьянович (далее – Садыков В.Г., истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат» (далее – ОАО «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат», ответчик) о возложении обязанности выкупить акции по цене 49 830 000 руб.

         Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 75, 76, 77, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2011г. в удовлетворении иска отказано.

Суд исходил из того, что у истца не возникло право требования выкупа акций.

Не согласившись с принятым решением, Садыков В.Г. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что сделка по передаче в залог в качестве обеспечения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/8/08020 от 07.04.2008г. на сумму 110 000 000 руб., заключенному между ОАО «Агромясо» и Северным банком СБ Российской Федерации, не взаимосвязана с иными сделками, указанными истцом.

Вынося решение, суд согласился с его позицией в том, что на общем собрании акционеров одобрены сделки с имуществом, которое повторно передавалось в залог. Однако, считает, что одобрялось 13 сделок, суд же посчитал, что на общем собрании одобрены 12 сделок с имуществом, которое повторно передавалось в залог.

По мнению истца, сделки акционерного общества должны быть квалифицированы как взаимосвязанные. О единой хозяйственной цели свидетельствует то, что на общем собрании акционеров одобрялось 13 однородных сделок по передаче в залог недвижимого имущества ответчика. Все сделки совершены в отношении одного и того же предмета недвижимости ОАО «Агромясо». Имущество имеет общее хозяйственное назначение и составляет единый хозяйственный комплекс. Договоры залога заключаются с одним и тем же лицом Северным банком СБ Российской Федерации. Все договоры залога заключены на аналогичных условиях. Все объекты недвижимости, в связи с которыми заключены договоры залога, могли быть сконцентрированы в руках одного лица Северного банка СБ Российской Федерации.

Таким образом, все сделки, которые были одобрены на общем собрании акционеров являются взаимосвязанными, в связи с чем их следует рассматривать как одну, которая обладает признаками крупной сделки.

Ответчик и третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу просят решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2011г. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица Северного банка СБ РФ в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

Представители истца, ответчика, третьих лиц в судебном заседании поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее соответственно.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Садыков В.Г. является владельцем двух обыкновенных именных акций ОАО  «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 29.11.2010г.     

На общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Ярославский (ордена Трудового Красного знамени) мясокомбинат» (ОАО «Агромясо») 30.08.2010 г. были приняты решения об одобрении следующих сделок:

I. Одобрение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность:

1. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/08347 от 20.10.2008г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

-      помещения 1 эт. № 18-105, 2 эт. № 13-86, антресоль № 40,41, общей площадью 2445,1 кв.м., залоговой стоимостью 26 469 000 руб.;

- цех мороженного: 1-й эт. помещения № 89-112; 2-й эт. помещения № 56-59, 61-66, общей площадью 1099,2 кв.м. залоговой стоимостью 11 789 400 руб.;

- компрессорный цех: подвал №1; 1-й эт. №№ 70-88, 133; 2-й эт. помещения № 50,51, общей площадью 1600,2 кв.м., залоговой стоимостью 16 049 400 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., залоговой стоимостью 56 664 750 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 2138 кв.м., залоговой стоимостью 2 886 600 руб.; расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9;

- нежилые помещения 1 эт. №№ 13-24, общей площадью 151,60 кв.м., расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Индустриальная, д. 19/44, залоговой стоимостью 5 693 400 руб.;

- нежилые помещения 1 эт., № 1, 2, 4-8, 10-17, общей площадью 195,80 кв.м., расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д. 3, залоговой стоимостью 5 100 000 руб.

2. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/08431 от 15.12.2008г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- здание склада 1- эт., общей площадью 4578,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 36 031 200 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по г адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.

3. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/08457 от 26.12.2008г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- корпус предубойного содержания скота, 7- эт., общей площадью 10876,10 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 82 516 200 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.

4. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/09214 от 31.07.2009г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- помещения 1 эт. № 18-105, 2 эт. № 13-86, антресоль №40,41, общей площадью 2445,1 кв.м., залоговой стоимостью 26 469 000 руб.;

- цех мороженного: 1-й эт. помещения № 89-112; 2-й эт. помещения № 56-59, 61-66, общей площадью 1099,2 кв.м. залоговой стоимостью 11 789 400 руб.;

- компрессорный цех: подвал №1; 1-й эт. №№ 70-88,133; 2-й эт. помещения № 50,51, общей лошадью 1600,2 кв.м., залоговой стоимостью 16 049 400 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., залоговой стоимостью 56 664 750 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 2138 кв.м., залоговой стоимостью 2 886 600 руб., расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9;

- нежилые помещения 1 эт. №№ 13-24, общей площадью 151,60 кв.м., расположенные по адресу: г.Ярославль, ул. Индустриальная, д. 19/44, залоговой стоимостью 5 693 400 руб.

5. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/09322 от 26.11.2009г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- колбасно-кулинарный цех, 1-й эт. № 14-29, 33-41, 46, 47, 51-68, 122, 124, 126-130, антресоль №1-3; 2-й эт. № 13-49, 72; 3-й эт. № 14-36. 53, 4-й эт. № 12-35, 36; 5-й эт. № 11-29, общей площадью 8157,7 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 74 169 600 руб.,

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.

6. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/10114 от 17.05.2010г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- холодильник, 1-й эт. № 30-32, 42-45, 48-50, 69, 114-121, 123, 125, 131-134; 2-й эт. № 52-55, 60, 67-71, 73, 3-й эт. № 13, 37-52, 4-й эт. № 36, 38-56, 5-й эт, № 30-48, общей площадью 12649,3 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 19 603 400 руб.

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.

7. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/9149 от 29.05.2009г., заключенному между ЗАО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- корпус предубойного содержания скота, 7- эт., общей площадью 10876,10 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 82 516 200 руб.;

- здание склада 1- эт., общей площадью 4578,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 36 031 200 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.

8. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/9166 от 15.06.2009г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- птицецех (лит.Д), общей площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, оценочной стоимостью 29 314 800 руб.;

- земельный участок для производственных целей, общей  площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 9 657 000 руб.

9. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/9306 от 02.11.2009г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

-  колбасно-кулинарный цех, 1-й эт. № 14-29, 33-41, 46, 47, 51-68, 122, 124, 126-130, антресоль №1-3; 2-й эт. № 13-49, 72; 3-й эт. № 14-36. 53, 4-й эт. № 12-35, 36; 5-й эт. № 11-29, общей площадью 8157,7 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 74 169 600 руб.,

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.

10. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/10157 от 23.07.2010г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- птицецех (лит.Д), общей площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, оценочной стоимостью 50 521 200 руб.;

- земельный участок для производственных целей, общей  площадью 6216,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 3 206 400 руб.

11. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору № 0077/0/10157 от 23.07.2010г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- корпус предубойного содержания скота, 7- эт., общей площадью 10876,10 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 84 094 800,00 руб.;

- земельный участок для производственных целей площадью 155350 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 56 664 750 руб.

12. Передача в залог следующего недвижимого имущества ОАО «Агромясо» в качестве обеспечения обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии № 77/0000/41/029 от 24.05.2010г., заключенному между ООО «Компания «Старк» и Северным банком СБ РФ:

- здание склада 1-эт., общей площадью 4578,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ярославль, ул. Пожарского, д.9, залоговой стоимостью 46 734 000 руб.;

- земельный участок