Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2012 по делу n А82-8745/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

суммы долга в размере 189 000 000 руб., перечисленных стороной 1 стороне 2 во исполнение договора инвестирования от 21.04.2008, на сторону 3, а сторона 3 зачитывает денежные средства в данном размере в счет оплаты доли в объекте долевого строительства стороны 1 по договору долевого участия в строительстве туристического комплекса от 29.05.2009.

31.03.2010 между ОАО «Ярославский технический углерод» (сторона 1), ОАО «Металлоторг» (сторона 2) и ООО «Металлоторг» (сторона 3) также подписано соглашение, в котором указано, что сторона 1 и сторона 2 расторгают агентский договор от 09.07.2008, сторона 3 зачитывает денежные средства в сумме 74 000 000 руб., перечисленные стороной 1 стороне 2 во исполнение агентского договора, в счет оплаты доли в объекте долевого строительства стороны 1 по договору долевого участия в строительстве туристического комплекса от 29.05.2009.

Полагая, что в связи с переводом долга по указанным соглашениям от 31.03.2010 у должника образовалась задолженность перед заявителем в сумме 263 000 000 руб., которая должником не погашена, ООО «Металлоторг» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов ОАО «Металлоторг».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  отзывов на нее и заслушав представителя заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ) заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер требований кредиторов, заявленных в ходе процедуры наблюдения, определяется на дату введения процедуры наблюдения.

Требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством (пункт 5 названной статьи).

При этом в целях Закона о банкротстве денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (статьи 2 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования кредитора в сумме 189 000 000 руб., суд первой инстанции обоснованно признал указанное требование, не подлежащим рассмотрению в рамках дела о банкротстве по правилам, установленным Законом о банкротстве.

Суд правомерно исходил из того, что договор инвестирования строительства многоэтажного жилого дома по Московскому проспекту, напротив дома № 121 в МКР-1 во Фрунзенском районе города Ярославля от 21.04.2008 сторонами не изменен, не расторгнут ни по соглашению сторон, ни в судебном порядке и не прекращен. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. В этой связи суд сделал правильный вывод о том, что у должника по-прежнему сохраняется обязанность перед инвестором – ОАО «Ярославский технический углерод» передать ему часть объекта, предусмотренную договором.

Наличие денежных обязательств должника перед заявителем из рассматриваемого соглашения также надлежащим образом документально не усматривается. Передача указанных денежных средств осуществляется должником с согласия инвестора и в погашение его обязательств перед заявителем (пункты 3 и 4 соглашения).

ООО «Металлоторг» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника 74 000 000 руб., основанное на агентском договоре от 09.07.2008 и соглашении от 31.03.2010.

По общему правилу юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон (статья 421 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При анализе условий пунктов 5 и 6 соглашения от 31.03.2010 суд принял во внимание буквальное значение содержащихся в указанных пунктах слов и выражений и указал, что стороны соглашения предусмотрели прекращение обязательства должника с момента передачи денежных средств, перечисленных инвестором (ОАО «Ярославский технический углерод») в счет агентского договора в размере 74 000 000 руб. на расчетный счет ООО «Металлоторг», которое приняло на себя обязательство засчитать денежные средства в сумме   74 000 000 руб. в счет оплаты доли в объекте долевого строительства по договору долевого участия в строительстве от 29.05.2009.

Суд первой инстанции, сопоставив условия данных пунктов, пришел к правомерному выводу о том, что, заключив данное соглашение, сторонами не было произведено замены стороны в обязательстве в порядке, установленном главой 24 ГК РФ, а произошло возложение обязанности исполнения обязательства на третьей лицо, что соответствует положениям статьи 313 ГК РФ, а именно: инвестор поручил должнику перечислить денежные средства в сумме 74 000 000 руб. на расчетный счет заявителя во исполнение инвестором своих обязательств по договору долевого участия от 29.05.2009 (пункт 5 соглашения), а заявитель обязался принять данное исполнение должником за инвестора в счет исполнения обязательств инвестора по договору долевого участия в от 29.05.2009 (пункт 6 соглашения).

В соответствии с частью 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы права, исполнение обязательств третьим лицом за должника перед кредитором представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств. Совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. С другой стороны, между третьим лицом и должником возникают обязательственные отношения, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора. При этом закон не устанавливает обязательность наличия правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательств за должника.

Таким образом, возложение исполнения обязательства на третье лицо в порядке статьи 313 ГК РФ не представляет собой случая перемены лица в обязательстве и не является уступкой права требования по смыслу статья 382 ГК РФ.

Правильно применив указанную норму материального права, суд обоснованно указал, что в случае надлежащего исполнения должником обязательств, предусмотренных соглашением от 31.03.2010, по перечислению денежных средств должником заявителю в сумме 74 000 000 руб., у инвестора обязательство перед заявителем по внесению денежных средств по договору долевого участия от 29.05.2009 в стоимостном выражении уменьшилось бы на 74 000 000 руб., а у должника в результате данных действий возникло бы право требования к инвестору денежных средств в сумме 74 000 000 руб., которое согласно пункту 5 соглашения было бы прекращено зачетом встречного требования инвестора к должнику по агентскому договору от 09.07.2008.

Суд первой инстанции установил и подтверждается сторонами, что денежные средства в сумме 74 000 000 руб., полученные должником во исполнение агентского договора, им не были перечислены заявителю, а также не были возвращены инвестору.

При таких обстоятельствах является правомерным вывод арбитражного суда о том, что у должника сохраняется обязанность по возврату полученных денежных средств в сумме 74 000 000 руб. именно инвестору, следовательно, у заявителя отсутствует данное право требования к должнику.

Таким образом, исходя из рассматриваемых соглашений заявитель – ООО «Металлоторг» зачитывает указанные денежные средства именно в счет оплаты обязательств инвестора – ОАО «Ярославский технический углерод» (пункты 4 и 6), а должник передает денежные средства заявителю с согласия инвестора и несет обязательства по передаче этих средств перед инвестором (пункты 3 и 5), указания на какие-либо обязательства именно должника перед заявителем соглашения не содержат, и материалами дела эти доводы не подтверждаются.    

Кроме того, в определении суда справедливо отмечено об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у Соколова А.В. полномочий на заключение данных соглашений от 31.03.2010 и доказательств одобрения данных сделок уполномоченным лицом заявителя.

Следовательно, у Арбитражного суда Ярославской области отсутствовали основания для включения требований ООО «Металлоторг» в сумме 263 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Металлоторг». 

Доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного апелляционный суд находит обжалуемое определение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2012 по делу № А82-8745/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлоторг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

В.Г. Сандалов

Судьи                         

О.П. Кобелева

Т.Е. Пуртова