Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А17-9850/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

13 июня 2012 года

Дело № А17-9850/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.      

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирилловых О.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Беловой Т.В., действующей по доверенности от 01.01.2012,

от третьего лица открытого акционерного общества «Центральные электрические сети» - Голубевой М.Н., действующей по доверенности от 10.02.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БизнесПроект» 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.03.2012  по делу № А17-9850/2011, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «БизнесПроект»  (ИНН: 3702541380; ОГРН: 1073702042480)

к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Кохма (ИНН: 3711028320; ОГРН: 1113711000050),

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Энергосетевая компания»,

открытое акционерное общество «Центральные электрические сети»,

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесПроект» (далее – истец, ООО «БизнесПроект») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Кохма (далее – ответчик, Комитет) о взыскании неосновательного обогащения в размере 329 500 рублей 49 копеек, образовавшегося ввиду получения арендной платы по договору на аренду нежилого помещения от 11.01.2009 № 50-ЮЛ/2009/0782 (далее – Договор от 11.01.2009).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Энергосетевая компания» и открытое акционерное общество «Кохомские электрические сети». Впоследствии последнее заменено правопреемником открытым акционерным обществом «Центральные электрические сети» (далее – третьи лица, Компания, ОАО «КЭС», ОАО «ЦЭС»; том 2, л.д. 36-37).

Решением от 02.03.2012 в удовлетворении иска отказано.

ООО «БизнесПроект», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на то, что суд первой инстанции счел установленными недоказанные обстоятельства, имеющие значение для дела, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В жалобе указано на ошибочность вывода суда первой инстанции, что наличие договоров аренды не может свидетельствовать о получении ответчиком арендных платежей без правовых оснований и приобретении (сбережении) имущества за счет истца. В обоснование отмечено, что отсутствует в договорах аренды и актах приема-сдачи план передаваемых помещений, их расположения в здании, согласованный сторонами, в частности Комитетом и Компанией, а также отсутствуют в техническом паспорте на здание такие помещения с обозначенной сторонами площадью. По договору между ООО «БизнесПроект» и Компанией последней переданы иные помещения, тогда как не приведены какие-либо пояснения о переездах, изменении места расположения в здании. По мнению истца, данные обстоятельства, не принятые во внимание судом первой инстанции, с учетом пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и судебной практики показывают, что в упомянутых выше договорах аренды не определен предмет, поэтому они не заключены и не могут порождать правовых последствий. В связи с этим Комитетом не передавались никакие помещения в здании на законном основании во владение и пользование Компании ни в 2006, ни в 2008, ни в 2009 годах. Исходя из договоров аренды имущества от 25.11.2008 № 24 и субаренды имущества от 01.01.2009 № 24, с 01.01.2009 только ООО «БизнесПроект» может являться законным владельцем и, соответственно, единственным выгодо-приобретателем от сдачи в аренду помещений в здании.

Комитет в отзыве просит оставить обжалуемое решение без изменения, указывает в опровержение доводов жалобы, что правомочно сдавал помещения в аренду Компании. При заключении договоров аренды использована выкопировка из технического паспорта по состоянию на 2006 год, которая достаточна для идентификации помещений, а в дело предъявлен технический паспорт по состоянию на 2007 год. Кроме того, договорные отношения по аренде для Компании являлись необходимыми и добровольными, прекращены на основании соглашения от 30.04.2010 о расторжении договора.

Компания в отзыве находит, что по настоящему делу принят законный и обоснованный судебный акт. При этом отмечает, что истец по существу оспаривает вывод обжалуемого решения о заключенности и действительности договоров аренды, по которым Компания пользовалась помещениями в здании. Между тем, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. Документы, позволяющие идентифицировать помещения, находившиеся в аренде, представлены. В период действия договоры никем не оспаривались, требования об устранении препятствий пользования имуществом не заявлялись, Компания добросовестно исполняла обязанности по внесению арендной платы, на стороне арендодателя участвовало два лица, в том числе ответчик в качестве получателя арендной платы. Поэтому Компания считает, что пользовалась и владела помещениями, а Комитет  получал арендные платежи обоснованно.     

ОАО «ЦЭС» поддержало доводы жалобы, в том числе о том, что законным владельцем помещений и, соответственно, единственным выгодоприобретателем от сдачи в аренду помещений в здании, может являться только ООО «БизнесПроект», и сочло, что жалоба подлежит удовлетворению.

В силу статей 153.1, 156, части 1 статьи 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание апелляционного суда организовано и проведено посредством видеоконференц-связи при участии представителей ООО «БизнесПроект», ОАО «ЦЭС», в отсутствие Комитета и Компании, ходатайствовавших о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

В выступлении представитель истца поддержал позицию, приведенную в жалобе, представитель третьего лица – доводы отзыва.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, между Комитетом (далее - Арендодатель), муниципальным унитарным предприятием «Кохомские электрические сети»  (далее – Балансодержатель) и Компанией (далее - Арендатор) подписаны договоры на аренду помещения от 01.01.2006 № 50-ЮЛ/2006/2326, от 09.01.2008 № 50-ЮЛ/2008/0335, Договор от 11.01.2009 (далее – Договоры от 01.01.2006, от 09.01.2008; том 1, л.д. 53-56; том 2, л.д. 42-65).

Помимо подписания договоров, Балансодержатель выразил свое согласие на аренду Помещений в письме от 26.09.2006 № 276, адресованном Комитету, а Компания, среди прочего, выступила инициатором заключения Договора от 11.01.2009 (том 2, л.д. 113-117).

По названным договорам Арендодатель при участии Балансодержателя сдавал, а Арендатор принимал в аренду нежилые помещения общей площадью 92,77 квадратных метров (далее – кв.м.), расположенные в двухэтажном деревянном нежилом здании, находящемся по адресу: Ивановская область, город Кохма, улица Октябрьская, дом 2, предназначенные для отдела сбыта площадью 43 кв.м. и кассового зала площадью 49,77 кв.м. (пункт 1.1; далее – Здание, Помещения).

В Договорах от 01.01.2006, от 09.01.2008, от 11.01.2009 предусматривалось, что технический паспорт на строение и другая техническая документация находятся у Балансодержателя. Арендодатель и Балансодержатель обязались передать Помещения Арендатору по приемо-сдаточному акту, Арендодатель - контролировать сроки и размеры поступления арендной платы в бюджет, Арендатор - использовать Помещения по назначению, вносить в установленном порядке арендную плату, в частности Арендодателю. Реорганизация Балансодержателя, а также перемена собственника Помещения, не является основанием для изменения условий или расторжения Договоров (пункты 1.2, 2.1.1, 2.2.2, 3.1.1, 3.1.8 (3.1.10), 5.3, 8.4 (8.5)).

В Договорах от 01.01.2006, от 09.01.2008, от 11.01.2009 определен срок действия, соответственно с 01.08.2006 по 30.07.2007 и с последующим изменением с 31.07.2007 по 31.12.2007, с 01.01.2008 по 30.12.2008, с 01.01.2009 по 31.12.2009. Договор от 11.01.2009 стороны расторгли по соглашению от 30.04.2010, Помещения возвращены Арендатором по акту приема-передачи от 01.05.2010 (том 1, л.д. 57).

В дело представлена выкопировка из технического паспорта на Здание от 01.09.2006, оформленная Балансодержателем, с обозначением Помещений (том 2, л.д. 118).

Во исполнение Договоров от 01.01.2006, от 09.01.2008, от 11.01.2009 Арендодатель и Балансодержатель передали Помещения Арендатору, о чем имеются подписанные данными лицами акты приема-передачи. Арендатор перечислял Комитету арендные платежи, в том числе за 2009 год и за период с января по апрель 2010 года в сумме 329 500 рублей 49 копеек, что подтверждено информацией Компании и платежными поручениями (том 1, л.д. 58, 123; том 2, л.д. 1-32).

На основании постановления главы городского округа Кохма от 29.10.2008 № 869 муниципальное унитарное предприятие «Кохомские электрические сети» (далее – Предприятие) приватизировано путем преобразования в ОАО «КЭС», о создании которого 14.11.2008 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Постановление № 869; том 1, л.д. 26-40; том 2, л.д. 35).

Постановлением № 869 включено в состав имущественного комплекса, подлежащего приватизации, Здание, а также названы в приложении № 2, согласованным с Предприятием, обременения (ограничения) для указанного имущественного комплекса, в частности по Зданию в виде аренды Помещений на основании Договора от 09.01.2008 со сроком с 01.01.2008 по 30.12.2008.

В соответствии с требованиями Постановления № 869 и в подтверждение принятия ОАО «КЭС» приватизируемого имущественного комплекса, в том числе Здания, оформлен передаточный акт от 14.11.2008 (том 1, л.д. 41-52).

ОАО «КЭС» в отношении принятого имущественного комплекса, в том числе Здания, заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Ивановская управляющая электросетевая компания» договор аренды имущества от 25.11.2008 № 24 со сроком действия с 15.12.2008 по 01.07.2009. При этом ОАО «КЭС» гарантировало отсутствие обременений какими-либо правами третьих лиц (далее – Договор № 24; том 1, л.д. 59-66).

Впоследствии соглашениями от 01.06.2009, от 14.12.2009, от 30.12.2009, от 20.01.2010, от 30.03.2010 действие Договора № 24 продлено. Соответственно, на период с 01.07.2009 по 14.12.2009, с 15.12.2009 по 31.12.2009, с 01.01.2010 по 31.01.2010, с 01.02.2010 по 31.03.2010, с 01.04.2010 по 30.06.2010 (том 1, л.д. 67-71).

ООО «БизнесПроект» в отношении того же имущественного комплекса приобрело право субаренды, о чем имеется договор субаренды имущества от 01.01.2009 № 24 (далее – Договор субаренды) со сроком действия с 01.01.2009 по 30.11.2009 и с указанием на предоставление предмета аренды с согласия собственника – ОАО «КЭС» - и без обременений. Срок договора продлевался соглашениями от 30.11.2009, от 30.12.2009, от 31.01.2010, от 30.03.2010 соответственно до 31.12.2009, до 31.01.2010, до 31.03.2010, до 30.06.2010 включительно (том 1, л.д. 72-82).

С 01.05.2010 Компания арендует помещения в Здании по договору субаренды с ООО «БизнесПроект» с приложением плана помещений, согласующегося со сведениями технического паспорта от 04.07.2007  (том 2, л.д. 66-74, 100-112).

Право собственности на Здание за ОАО «КЭС» зарегистрировано 07.08.2010, о чем выдано свидетельство 37-аа № 038070 (том 2, л.д. 94).  

 ООО «БизнесПроект» сочло, что за период с 01.01.2009 по 30.04.2010 как надлежащий владелец имело основания для получения дохода от аренды Помещений, а Комитет, не являясь собственником Здания и не имея переданных ОАО «КЭС» полномочий на сдачу Помещений в аренду, неправомерно заключил Договор от 11.01.2009 и получил от Компании арендную плату.

В связи с этим истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с требованиями к ответчику о взыскании неосновательного обогащения, составляющего полученную арендную плату в сумме 329 500 рублей 49 копеек.

Правовым основанием иска названа статья 1102 ГК РФ.

Ответчик в отзыве возражал против заявленных требований, ссылаясь, среди прочего на то, что в спорный период действовал Договор от 11.01.2009, заключенный с Компанией с согласия ОАО «КЭС» (том 1, л.д. 116-118).

Компания в отзыве пояснила, что Договор от 11.01.2009 находит не противоречащим требованиям законодательства, исполненным со своей стороны добросовестно и не оспоренным никем (том 1, л.д. 119-120).

ОАО «ЦЭС», являющееся правопреемником ОАО «КЭС» на основании договора о присоединении от 10.01.2011, в отзыве сообщило, что на момент заключения Договора от 11.01.2009 Здание находилось в собственности ОАО «КЭС», которое не передавало Комитету полномочий на сдачу Здания в аренду третьим лицам (том 2, л.д. 34).

Суд первой инстанции, принимая решение по спору, руководствовался статьями 8, 160, 218, 308, 425, 430, 432, 606-608, 611, 613, 615, 617, 621, 1102 ГК РФ. Оценив имеющиеся документы, суд признал, что ОАО «КЭС» с момента его государственной регистрации в результате реорганизации стало собственником Здания независимо от регистрации права на него, не возражало против внесения Компанией арендной платы в пользу Комитета. Суд также счел, что по Договору № 24 ОАО «КЭС» не передавало Помещения, он не влечет прекращение или изменение прав Компании, последняя продолжала пользоваться ими законно, в том числе после 31.12.2008 как ввиду возобновления Договора от 09.01.2008 на неопределенный срок, так и по Договору от 11.01.2009, недействительность которого не выявлена. Суд установил, что доказательства наличия разногласий между Комитетом, Компанией и ОАО «КЭС» относительно определенности предмета аренды отсутствуют, и отклонил доводы истца о незаключенности Договора от 11.01.2009.