Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу n А82-14299/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

20 июня 2012 года                                                             Дело №А82-14299/2011

Резолютивная часть постановления объявлена            18 июня 2012 года

Полный текст постановления изготовлен                      20 июня 2012 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Кобелевой О.П., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от ответчика – по доверенности Николаева О.В., директора Анисимова С.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансКом» на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2012 по делу № А82-14299/2011, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансКом» (ИНН: 7621006590,  ОГРН: 1057602604840) к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансКом» (ИНН: 7602081465, ОГРН: 1107602006412)

о признании сделок недействительными,

установил:

      Общество с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансКом» (далее -  истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансКом» (далее - ответчик, заявитель) о признании недействительной сделки купли-продажи автотранспортных средств и применении последствий недействительности сделки, оформленной десятью договорами купли-продажи от 07.12.2010.

        В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования относительно предмета иска и просил признать недействительными еще четыре договора купли-продажи транспортных средств.

        Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2012г. исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными 10 сделок купли-продажи транспорта, в том числе:

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства грузовой тягач седельный IVECO МР400Г34ТР, 1995 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WJMM1TPH00C010263;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства грузовой тягач седельный МАЗ- 543240-2120, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54324030000503;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства грузовой тягач седельный МАЗ- 543240-2120, 2004 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54324040002240;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства грузовой тягач седельный МАЗ-543208-020, 2002 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54320820000493;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства грузовой тягач седельный МАЗ- 543208-020, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54320830OO1149;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства полуприцеп ROBUSTE KAISER S3803D2C, 1999 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VHRS3803DX2C00113;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства полуприцеп FRUFHAUF TF34C13RB, 1992 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VFKTF34C 1N3RB1279;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства полуприцеп TROILLET ST3380A 1995 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VGUST338A34040795;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства полуприцеп TRAILOR S383EL1L, 1987 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VFNS383ELH1L01175;

договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) с ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1107602006412) по продаже транспортного средства полуприцеп FRUEHAUF BENAFU T34C1RP, 1991 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VFKXXT34CM1RP0734.

Применены последствия недействительности сделок, ООО «ВолгаТрансКом» (ОГРН 1057602604840) возвращены следующие транспортные средства:

грузовой тягач седельный IVECO МР400Е34ТР, 1995 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WJMM1TPH00C010263;

грузовой тягач седельный МАЗ-543240-2120, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54324030000503;

грузовой тягач седельный МАЗ-543240-2120, 2004 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54324040002240;

грузовой тягач седельный МАЗ-543208-020, 2002 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54320820000493;

грузовой тягач седельный МАЗ-543208-020, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54320830001149;

полуприцеп ROBUSTE KAISER S3803D2C, 1999 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VHRS3803DX2C00113;

полуприцеп FRUEHAUF TF34C13RB, 1992 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VFKTF34C 1N3RB1279;

полуприцеп TROILLET ST3380A, 1995 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VGUST338A34040795;

полуприцеп TRAILOR S383EL1I, 1987 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VFNS383ELH1L01175;

полуприцеп FRUEHAUF BENALU T34C1RP, 1991 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VFKXXT34CM 1RP0734.

В удовлетворении остальной части иска отказано по основанию пропуска срока исковой давности.

С ООО «ВолгаТрансКом» в доход федерального бюджета взыскано 40 000 рублей государственной пошлины.  С ООО «ВолгаТрансКом» (ИНН 7621006590, ОГРН 1057602604840) в доход федерального бюджета взыскано 16 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным решением, ответчик ООО «ВолгаТрансКом»  обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, оставить иск без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд не должен был принимать во внимание заявление истца о приобщении доказательств, которые не были изначально приобщены в ходе судебного разбирательства. Соответственно суд не должен был полагать, что единственный незаинтересованный в совершении сделок участник общества Бахарев В.В. был надлежащим образом уведомлен о созыве общего собрания участников ООО «ВолгаТрансКом» с повесткой дня об одобрении сделок. Суд также не учел, что использование в материалах дела документов, не заявленных в ходе дела, не допускается.

Кроме того, суд не учел, что истец пропустил срок исковой давности о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, проведенного 06.12.2010г. Копия протокола № 9 от 06.12.2010 направлена Бахареву В.В. заказным письмом 7.12.2010г., однако с иском в суд он обратился 18.11.2011г., то есть по истечении установленного двухмесячного срока.

Также считает, что истец не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества.

В счет погашения задолженности за переданный автотранспорт ответчик принял на себя обязательства по погашению кредитов в пользу ОАО «ЛОКО-Банк» в полном объеме. При этом суд не учел, что истец просит признать сделки недействительными, в то же время не оспаривает условий в части оплаты по кредитным договорам, следовательно, он полностью одобряет проведение данной сделки.   

Кроме того, указал на то, что истец не доказал суду, какие реально права общества были нарушены данной сделкой, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Суд также не учел, что сделки купли-продажи могут осуществляться с рассрочкой платежа. В случае со сделкой купли-продажи автотранспорта, оплата совершалась по графикам платежей по погашению действующих кредитных договоров. По состоянию на 12.04.2012 ответчик погасил все обязательства истца перед ЗАО «ЛОКО-Банк».

Суд не учел невозможность возврата полученного в натуре имущества, часть имущества выбыла (списана, продана).

Кроме того, считает, что суд не должен был применять одностороннее применение последствий недействительности сделки.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель приложил копии договоров купли-продажи транспортных средств, запроса в ГИБДД по Ярославской области, справки из ГИБДД.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов к материалам дела в силу отсутствия предусмотренных процессуальными нормами оснований. Установлено, что доказательства невозможности представления данных документов при разрешении спора в суде первой инстанции не представлены, уважительные причины непредставления дополнительных документов арбитражному суду отсутствуют (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2012г. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, то есть в части удовлетворения иска (часть 5 статьи 268 АПК РФ). В остальной части (отказа в удовлетворении иска) стороны возражений по судебному акту не высказывают.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав объяснения представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.05.2011 истец ООО «ВолгаТрансКом» зарегистрирован в качестве юридического лица 14.12.2006; участниками общества являются: Анисимов С.Ю. с размером доли в уставном капитале - 33,5%, Бахарев В.В. с размером доли - 33%, Николаев О.В. с размером доли - 33,5%.

В соответствии с протоколом № 10 от 11.05.2011 на общем собрании учредителей ООО «ВолгаТрансКом» присутствовали: Анисимов С.Ю. - 33,5% голосов, Николаев О.В. - 33,5% голосов, Бахарев В.В. - 33% голосов - не явился.

Присутствующие на собрании участники общества постановили: 1) исключить из состава участников ООО «ВолгаТрансКом» Анисимова С.Ю. и Николаева О.В., 2) доли участников переходят к обществу, 3) сложить с Анисимова С.Ю. полномочия генерального директора общества с 18.05.2011, избрать Бахарева В.В. на должность генерального директора ООО «ВолгаТрансКом» с 18.05.2011.

По состоянию на 28.09.2011 участником ООО «ВолгаТрансКом» и генеральным директором является Бахарев В.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.05.2011 ответчик ООО «ВолгаТрансКом» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Дзержинскому району г. Ярославля 15.11.2010, с уставным капиталом 10.000 руб., участниками общества являются: Анисимов С.Ю. с размером доли в уставном капитале - 5.000 рублей (50%), Николаев О.В. - 5.000 руб. (50%). Генеральный директор - Анисимов С. Ю.

Между сторонами настоящего спора 07 декабря 2010 года были заключены десять договоров купли-продажи транспортных средств без номеров, в том числе: грузовой тягач седельный IVECO МР400Г34ТР, 1995 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WJMM1TPH00C010263 за 200.000 рублей; грузовой тягач седельный МАЗ- 543240-2120, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54324030000503 за 200.000 рублей; грузовой тягач седельный МАЗ- 543240-2120, 2004 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54324040002240 за 200.000 рублей; грузовой тягач седельный МАЗ-543208-020, 2002 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54320820000493 за 232.076 рублей 74 копейки; грузовой тягач седельный МАЗ- 543208-020, 2003 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Y3M54320830OO1149 за 200.000 рублей; полуприцеп ROBUSTE KAISER S3803D2C, 1999 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VHRS3803DX2C00113 за 120.000 рублей; полуприцеп FRUFHAUF TF34C13RB, 1992 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VFKTF34C1N3RB1279 за 120.000 рублей; полуприцеп TROILLET ST3380A 1995 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VGUST338A34040795 за 120.000 рублей; полуприцеп TRAILOR S383EL1L, 1987 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VFNS383ELH1L01175 за 120.000 рублей; полуприцеп FRUEHAUF BENAFU T34C1RP, 1991 года выпуска, идентификационный номер (VIN)VFKXXT34CM1RP0734 за 120.000 рублей.

Пунктом 4 договоров стороны установили, что оплата производится путем погашения покупателем имеющейся задолженности продавца по действующим кредитным договорам с ОАО «ЛОКО-Банк» на момент подписания договоров купли-продажи транспортных средств, согласно соглашению о переводе долга между продавцом и покупателем от 06.12.2010.

Транспортные средства переданы по актам приема-передачи.

Согласно справке УГИБДД