Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу n А82-14299/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 26.10.2011 сведений о наличии автомототранспортных средств и прицепов к ним, зарегистрированных на истца ООО «ВолгаТрансКом» отсутствуют, за ответчиком ООО «ВолгаТрансКом» зарегистрировано 14 транспортных средств по перечню.

В соответствии с соглашением о переводе долга от 06.12.2010 ответчик принял на себя исполнение обязательств по погашению кредитных договоров с ОАО «ЛОКО-Банк» № ЯрКМ 2010/1/68 от 01.06.2010, № ЯрКМ 2010/1/30 от 31.03.2010, № ЯрКМ 2008/1/134 от 27.06.2008, № ЯрКМ 2008/1/13 от 29.01.2008, № ЯрКМ 2008/1/14 от 29.01.2008, № ЯрКМ 2010/1/167 от 18.10.2010, всего в сумме 1.632.076 руб. 74 коп.

По справке КБ «ЛОКО-Банк» (ЗАО) от 07 октября 2011 года остаток ссудной задолженности ООО «ВолгаТрансКом» составляет 871.383 руб. 35 коп.: по кредиту, предоставленному согласно кредитному договору № ЯрКМ-2010/1/30 от 31.03.2010 - 192.915 руб. 57 коп., по кредиту, предоставленному согласно кредитному договору № ЯрКМ-2010/1/167 от 18.10.2010 - 678.467 руб. 78 коп.

Просроченная задолженность по указанным кредитам отсутствует.

Согласно протоколу № 9 общего собрания участников ООО «ВолгаТрансКом» от 06.12.2010 присутствовали: Анисимов С.Ю. - 33,5% голосов, Николаев О.В. - 33,5% голосов, Бахарев В.В. - 33% голосов - не явился. Присутствующие участники одобрили крупную сделку, связанную с отчуждением имущества (автотранспорта), и решили заключить с ООО «ВолгаТрансКом» сделку по продаже имущества (автотранспорта) согласно приложению № 1 к протоколу. Балансовая стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 01.12.2010 составляет 10.000 руб. В приложении № 1 к протоколу указано наименование, количество и инвентарные номера транспортных средств.

Истец, считая сделки купли-продажи транспортных средств недействительными, как заключенные с нарушением закона, обратился в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу пункта 5 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как правомерно установил арбитражный суд, на дату заключения спорных договоров купли-продажи транспортных средств участники общества-истца (по 33,5% доли у Анисимова С.Ю. и Николаева О.В.) являлись одновременно участниками общества-ответчика (по 50% доли каждый). Кроме того, Анисимов С.Ю. являлся генеральным директором данных обществ, Николаев О.В. – финансовым директором ответчика. Указанные лица подписали договоры купли-продажи и приняли решение об одобрении крупной сделки.

При указанных обстоятельствах рассматриваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Таким образом, сделки с заинтересованностью должны быть одобрены большинством голосов незаинтересованных в совершении сделок участников общества.

Единственным незаинтересованным участником являлся Бахарев В.В.

Однако исследованные материалы дела свидетельствуют о том, что надлежащие доказательства в подтверждение факта одобрения сделок купли-продажи данным незаинтересованным лицом отсутствуют.

Одновременно апелляционный суд считает обоснованной оценку арбитражного суда документов, которые достоверно не подтверждают обстоятельство надлежащего извещения участника общества Бахарева В.В. о созыве собрания участников на 06.12.2010 и о рассмотрении вопроса об одобрении рассматриваемых сделок.

Указания заявителя апелляционной жалобы о том, что судом оценены документы, не заявленные при рассмотрении дела, не принимаются судом второй инстанции, так как опровергнуты приобщенными к материалам дела заявлением Бахарева В.В., ответом Почты России, письменными пояснениями истца о недействительности почтовой квитанции, представленной ответчиком, в силу несовпадения данных отправления, указанного в квитанции, с данными отправления, размещенными на официальном сайте почты. О приобщении перечисленных документов указано в протоколе судебного заседания от 14.03.2012. Какие-либо замечания участники процесса на правильность сведений протокола не заявлялись.

Учитывая то, что при разрешении спора судом установлен факт отсутствия необходимого одобрения сделок купли-продажи со стороны незаинтересованного участника общества, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о недействительности 10 договоров купли-продажи автотранспортных средств.

Доводы заявителя о том, что истец пропустил срок исковой давности о признании недействительным решения собрания участников общества от 06.12.2010, отклоняются апелляционным судом как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

Также совокупностью исследованных доказательств являются опровергнутыми указания ответчика о том, что в результате совершенных сделок отсутствуют неблагоприятные последствия для общества. Суд правомерно принял во внимание то, что основным видом уставной деятельности истца являлась деятельность, связанная с использованием автомобильного грузового транспорта. Отчуждение всех принадлежащих истцу транспортных средств фактически лишило последнего возможности осуществлять свою деятельность, что как следствие влечет возникновение у юридического лица соответствующих убытков и возможности получать доход от использования спорного имущества.

Более того, доказательства фактической оплаты стоимости проданных транспортных средств по договорам купли-продажи в материалы дела не представлены.

В силу указанного обстоятельства отклоняется несогласие ответчика с неприменением судом при вынесении решения двусторонней реституции, так как  фактическая оплата стоимости транспорта в пользу истца не произведена. Соглашения о переводе долга по кредитным договорам не подтверждают данное обстоятельство, так как не содержат условий об оплате ответчиком стоимости приобретенных транспортных средств.

Невозможность возврата полученного ответчиком спорного имущества, о чем также указал ответчик в апелляционной жалобе, является не подтвержденной совокупностью исследованных доказательств. Документы, представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции, о последующей продаже транспортных средств иному лицу, не приняты судом второй инстанции (о чем указано выше), так как представлены в нарушение требований процессуальных норм.

Таким образом, у арбитражного суда имелись достаточные основания для удовлетворения иска о признании недействительными сделок в отношении 10 спорных договоров купли-продажи транспортных средств.

С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2012 по делу №А82-14299/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансКом» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                      С.Г. Полякова

Судьи                                                                                      О.П. Кобелева

А.В. Тетервак