Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленным Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом от 17.12.1997 № 2-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации» (статья 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 5 Правил основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица. Пунктом 6 Правил предусмотрено, что каждой записи в государственном реестре присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в государственный реестр. В соответствии с пунктом 7 Правил внесение записи в государственный реестр подтверждается документом, форма которого устанавливается Правительством Российской Федерации.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а)   непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б)   представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в)   предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 17 названного закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; (в ред. Федерального закона от 23.07.2008 № 160-ФЗ)

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом, согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

По смыслу указанной нормы материального права, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Материалами дела установлено, что 02.03.2010 Ямских Игорь Викторович, являющийся руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «ТД «Славица» обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001. К заявлению были приложены: выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» № 06/2010-2 от 06.02.2010; Устав ООО «Торговый дом «Славица» № 06/2010-2 от 06.02.2010 в новой редакции, утвержденный решением общего собрания учредителей; протокол № 06/2010-2 от 06.02.2010; квитанция об оплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.06.2010 по делу № А33-4789/2010 признаны недействительными следующие решения внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица», оформленные выпиской из протокола № 06/2010-2:

-решение № 1 о приведении Устава ООО «Торговый дом «Славица» в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»;

-решение № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» о смене фирменного наименования ООО «Торговый дом «Славица»;

-решение № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» о смене юридического адреса ООО «Торговый дом «Славица»;

как принятые с нарушением порядка созыва собрания и в отсутствие установленного кворума.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.06.2010 по делу № А33-4789/2010 не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Славица» от 06.02.2010 является документом, подтверждающим принятие общим собранием участников общества решений о приведении Устава ООО «Торговый дом «Славица» в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», о смене фирменного наименования ООО «Торговый дом «Славица», о смене юридического адреса ООО «Торговый дом «Славица».

Предметом рассмотрения в настоящем деле является требование о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 10.03.2010 № Р5742 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью ООО «Торговый дом «Славица».

Принимая во внимание, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 06.02.2010 признаны судом недействительными, подлежит признанию недействительной и произведенная на основании указанных документов государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью ООО «Торговый дом «Славица», оформленная решением № Р 5742 от 10.03.2010.

ООО «Сладкая жизнь» полагает, что ни основание, ни предмет иска заявителями не изменялись и при вынесении решения суд вышел за пределы заявленных требований и по предмету и по основанию спора. Данные доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку принятый судебный акт отвечает процессуальной цели восстановления нарушенных прав заявителей, которые были допущены при осуществлении государственной регистрации изменений учредительного документа общества.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемые ненормативные акты, действия и решения государственных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции от 02 декабря 2010 года и для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции от 02 декабря 2010 года подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от  «02» декабря 2010 года по делу № А33-7093/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета на счет ООО «Сладкая жизнь» 1000 рублей излишне уплаченной госпошлины по платежному поручению от 15.12.2010 № 73.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

О.И. Бычкова

Судьи:

Л.А. Дунаева

Л.Ф. Первухина