Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ответчика перед ООО «Бирюса-Техноформ» по договору № 1 (№123-07) от 20.03.2007 составляет 691 491 рубль 80 копеек; между сторонами произведен взаимозачет на сумму 305 256 рублей 53 копеек и НДС на сумму 54 946 рублей 17 копеек.

Из указанного акта и пояснении сторон следует, что взаимозачет произведен сторонами на  общую сумму 360 202 рублей 70 копеек.

С учетом произведенного взаимозачета задолженность ответчика перед ООО ««Бирюса-Техноформ» составила  331 289 рублей 10 копеек.

22.06.2009 между ООО «Бирюса-Техноформ» (цедент) и ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) № 16119-УПР, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору подряда № 1 от 20.03.2007, заключенному между цедентом и ООО «ДЗНВА» (должник) в части взыскания задолженности за изготовленные товары (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 331 289 рублей 10 копеек.

В соответствии с условиями договора цедент обязался передать цессионарию в 3-дневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права (требования); в 3-дневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору подряда № 1 от 20.03.2007 (пункт 2.3); за уступаемые права (требования) по договору подряда № 1 от 20.03.2007 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 331 289 рублей 10 копеек (пункт 3.1); договор вступает в силу со дня подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору подряда № 1 от 20.03.2007 (пункт 5.2).

13.04.2010 истец направил в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке права (требовании) к должнику по договору подряда № 1 от 20.03.2007, уведомление получено ответчиком 28.04.2010 (почтовое уведомление № 3291).

Ссылаясь на то, что ответчик задолженность по договору подряда № 1 (№ 123-07) от 20.03.2007 не оплатил, истец обратился в суд с иском о взыскании 331 289 рублей 10 копеек долга.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Оценив представленный в материалы дела договор подряда № 1 (№ 123-07) от 20.03.2007, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между ОАО «ДЗНВА» (заказчик) и ООО «Бирюса-Техноформ» (подрядчик) договор является смешанным, поскольку содержит в себе элементы договора подряда и договора поставки, следовательно, правоотношения сторон регулируются главами 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 506, 516, 702, 708, 709, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации в спорном договоре сторонами согласовано, что подрядчик обязался выполнить проектные работы по представленной заказчиком технической документации – чертеж, техническое задание, пояснительная записка конструкторской документации и техническим требованиям; изготовить по разработанной документации и передать в собственность заказчику продукцию (товар); заказчик обязался представить подрядчику техническую документацию – чертежи, техническое задание, пояснительную записку на каждое наименование товара, указанного в спецификации к договору, для выполнения проектных работ и изготовления товара; принять и оплатить проектные работы и изготовленный и поставленный подрядчиком товар; наименование, ассортимент, количество, цену и сроки изготовления товара стороны согласовали в  представленных в материалы дела спецификациях № 4, № 7; порядок оплаты согласован сторонами в пункте 5.2 договора.

Статьями 509, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Материалами дела (товарными накладными: № 212 от 20.07.2007, № 344 от 04.10.2007, № 301 от 12.10.2007, № 309 от 12.10.2007, № 396 от 09.11.2007, № 397 от 09.11.2007, № 400 от 09.11.2007, № 404 от 13.11.2007, № 407 от 14.11.2007, № 409 от 14.11.2007, № 412 от 15.11.2007, № 413 от 15.11.2007, № 414 от 15.11.2007, № 415 от 15.11.2007, № 418 от 19.11.2007, № 419 от 19.11.2007, № 420 от 19.11.2007, № 421 от 20.11.2007, № 465 от 13.12.2007, № 466 от 13.12.2007, № 467 от 13.12.2007, № 475 от 18.12.2007, № 479 от 21.12.2007, № 156 от 25.04.2008; актом № 00000157 от 29.07.2008; актами о сдаче-приемке выполненных работ: № 647 от 12.10.2007, № 651 от 12.10.2007, № 674 от 09.11.2007, № 683 от 09.11.2007, № 682 от 09.11.2007, № 701 от 13.11.2007, № 702 от 14.11.2007, № 704 от 14.11.2007, № 707 от 15.11.2007, № 708 от 15.11.2007, № 709 от 15.11.2007, № 710 от 15.11.2007, № 706 от 19.11.2007, № 713 от 19.11.2007, № 714 от 19.11.2007, № 715 от 20.11.2007) подтверждается факт выполнения в рамках спорного договора подряда от 20.03.2007 ООО «Бирюса-Техноформ» работ по изготовлению товара и передаче его ответчику на общую сумму 8 629 393 рублей 54 копеек, а так же факт принятия заказчиком работ и товара. Ответчик факт выполнения услуг и передачи ему товара на указанную сумму не оспаривает.

Вместе с тем, по представленным в материалы дела платежным поручениям ответчиком перечислено ООО «Бирюса-Техноформ» 7 937 901 рубль 74 копейки; 25.05.2009 между ООО «Бирюса-Техноформ» и ОАО «ДЗНВА» подписан акт взаимозачета № 00000001, в соответствии с которым стороны согласовали, что задолженность ответчика перед ООО «Бирюса-Техноформ» по договору от 20.03.2007 составляет 691 491 рубль 80 копеек, между сторонами произведен взаимозачет на сумму 360 202 рубля 70 копеек, следовательно, задолженность ответчиком оплачена частично в сумме 8 298 104 рублей 44 копеек, что последним не оспаривается.

Таким образом, судом первой инстанции на основании оценки доказательств в порядке статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделан обоснованный вывод о том, что задолженность ответчика перед ООО ««Бирюса-Техноформ» составила  331 289 рублей 10 копеек. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из заключенного между ООО «Бирюса-Техноформ» (цедент) и ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» (цессионарий) договора уступки прав (цессии) от 22.06.2009 № 16119-УПР следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору подряда № 1 от 20.03.2007, заключенному между цедентом и ОАО «ДЗНВА» (должник) (с учетом наличия опечатки в договоре цессии в части указания организационно-правовой формы должника) в части взыскания задолженности за изготовленные товары, что не противоречит положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках договора уступки прав (цессии) от 22.06.2009 № 16119-УПР ООО «Бирюса-Техноформ» и ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» подписан акт приема-передачи цедентом цессионарию документов по исполнению договора подряда № 1 (№ 123-07) от 20.03.2007.

О состоявшейся уступке прав ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» уведомил ОАО «Дивногорский завод низковольтных автоматов» (уведомление от 13.04.2010 № 225, почтовое уведомление № 3291).

Судом первой инстанции верно отмечено, что из анализа договора уступки прав (цессии) и представленных документов следует, что действительная воля сторон (цедента и цессионария) направлена на заключение договора цессии в отношении права требования  по договору подряда № 1 от 20.03.2009, стороной которого является ответчик, следовательно, истцом доказан факт передачи ему права требования к ответчику по договору подряда от 20.03.2007.

Апелляционный суд указывает, что судом первой инстанции рассмотрены и правомерно отклонены как необоснованные, не соответствующие представленным в материалы дела доказательствам и условиям заключенных договоров подряда № 1 от 20.03.2007 и уступки прав (цессии) от 22.06.2009 № 16119-УПР доводы ответчика о том, что задолженность по акту № 00000157 от 29.07.2008 по договору уступки истцу не передавалась, поскольку ремонт пресс-формы НИЮУ.301314.016 на сумму 62 254 руб. не был предусмотрен договором подряда № 1 (123-07) от 20.03.2007, а так же о том, что обязательство по оплате на сумму 283 672 рублей по товарной накладной № 156 от 25.04.2008 у ответчика не возникло, поскольку товар на указанную сумму был передан ООО «Бирюса-Техноформ» ответчику с недостатками и без документов. Из представленной в материалы дела переписки между ООО «Бирюса-Техноформ» и ОАО «ДЗНВА» следует, что ответчик обращался к подрядчику с требованием устранить недостатки товара, переданного по накладной № 156 от 25.04.2008, сумма устранения недостатков составляет 303 815 рублей, письмом от 20.01.2009  подрядчик сообщил ответчику, о том, что не имеет возможности произвести доработку товара, согласен уменьшить стоимость товара на сумму, необходимую для устранения недостатков. В материалы дела не представлены доказательства уменьшения стоимости товара либо согласования затрат по устранению недостатков.

Обоснованно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по товарной накладной № 212 от 20.07.2007 со ссылкой на статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактическое погашение ОАО «ДЗНВА» задолженности по указанной накладной и отсутствие требований истца по задолженности по накладной № 212 от 20.07.2007 в рамках настоящего спора.

Исходя из выше установленных обстоятельств и подлежащих применению норм права следует, что истцом подтвержден доказательствами факт наличия у ответчика задолженности по договору подряда № 1 (№ 123-07) от 20.03.2007 в размере 331 289 рублей 10 копеек, при этом право требования данной задолженности перешло от ООО «Бирюса-Техноформ» к ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» по договору уступки прав (цессии) от 22.06.2009 № 16119-УПР.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме законно и обоснованно.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что содержащееся в тексте решения от 25.01.2011 указание на наличие задолженности в сумме 17 636 рублей 90 копеек у ОАО «ДЗНВА» перед ООО «Бирюса-Техноформ» соответствует изложенным в дополнительном отзыве ответчика доводам.

Другие доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении  дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.01.2011.

Кроме того, заявителем в апелляционной жалобе не указано, какие именно нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридического лица не учтены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, довод ответчика о неподписании ОАО «ДЗНВА» и ООО «Бирюса-Техноформ» акта о приемке выполненных работ по изготовлению пресс-формы НИЮУ № 1801-0321 (товарная накладная № 156 от 25.04.2008) не имеет правового значения, поскольку по товарной накладной  № 156 от 25.04.2008 товар получен представителем ответчика Миллер В.А. на основании доверенности от 23.04.2008 № АБ-00807.

Исходя из приведенных норм права, установленных по делу обстоятельств, представленных сторонами доказательств и пояснений, апелляционный суд считает, что судом первой