Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.05.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ответственностью «Транслес» в лице Борисевича Н.И. и закрытым акционерным обществом «Лесосибирский КДПЛ» в лице Зюзина А.П., по состоянию на 14.08.2008 у закрытого акционерного общества «Лесосибирский КДПЛ» отсутствует задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Транслес».

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов, подписанного обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» в лице Лоснякова С.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Лесосибком» в лице Евдокимова А.Е., по состоянию на 11.01.2011 у общества с ограниченной ответственностью «Лесосибком» отсутствует задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Транслес».

Ссылаясь на произошедшую уступку права требования согласно договору от 03.08.2009, истец обратился с настоящим иском и просит взыскать с ответчика 4 310 286 рублей 11 копеек долга, 346 109 рублей 99 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 4 656 396 рублей 10 копеек.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанного обществом с ограниченной ответственностью «ЕнисейПромСнаб» и закрытым акционерным обществом «Лесосибирский КДПЛ», по состоянию на  31.01.2008 у закрытого акционерного общества «Лесосибирский КДПЛ» перед обществом с ограниченной ответственностью «ЕнисейПромСнаб» сложилась задолженность в сумме 4 310 286 рублей 11 копеек.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ЕнисейПромСнаб» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 02.06.2008, согласно которому  общество с ограниченной ответственностью «ЕнисейПромСнаб» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Транслес» право требования кредитора на получение денежных средств с закрытого акционерного общества «Лесосибирский КДПЛ» на основании договора №8/2007 от 01.11.2007, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЕнисейПромСнаб» и ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» в размере 4 310 286 рублей 11 копеек.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов, подписанному обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» и закрытым акционерным обществом «Лесосибирский КДПЛ», по состоянию на 09.06.2008 у закрытого акционерного общества «Лесосибирский КДПЛ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» сложилась задолженность в сумме 4 310 286 рублей 11 копеек.

Согласно заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» (цедент) и  обществом с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» (цессионарий) договора уступки прав (цессии) от 03.08.2009 общество с ограниченной ответственностью «Транслес» уступило обществу с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» право требования кредитора на получение денежных средств с закрытого акционерного «Лесосибирский КДПЛ» на основании договора уступки прав (цессии) от 02.06.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» и обществом с ограниченной ответственностью «ЕнисейПромСнаб» о взыскании задолженности с закрытого акционерного общества «Лесосибирский КДПЛ» (должник) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транслес» в сумме 4 310 286 рублей 11 копеек.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статьи  388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд первой инстанции правомерно не принял довод ответчика, в котором ссылается на то, что июне 2008 года ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» в погашение имеющейся задолженности передало ООО «Транслес»  простой вексель ООО «Трансметснаб», в связи с чем, ООО «Транслес» не могло заключить с ООО «МТК-Сервис» в 2009 году договор об уступке задолженности ЗАО «Лесосибирский КДПЛ», поскольку  задолженность отсутствовала.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор цессии от 03.08.2009, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки прав (цессии) от 03.08.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» (цедент) и  обществом с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» (цессионарий) соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства признания данного договора решением суда, вступившим в силу, недействительной сделкой суду не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «ЕнисейПромСнаб» поставлен товар закрытому акционерному обществу «Лесосибирский КДПЛ» на сумму 4 310 286 рублей 11 копеек, доказательства поставки на указанную сумму имеются в материалах дела.

Истец в связи с произошедшей уступкой права требования на основании договора от 03.08.2009 просит арбитражный суд взыскать с ответчика задолженность в размере 4 310 286 рублей 11 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с приложением №1 к договору №8/2007 от 01.11.2007 оплата за товар осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 15 рабочих дней с момента поставки товара. Дата поставки товара фиксируется в товарной накладной.

Таким образом, срок поставки наступил: 12.12.2007.

Доводы апелляционной жалобы  со ссылкой на объяснения ответчика и третьего лица о том,  что в июне 2008 года ЗАО «Лесосибирский КДПЛ»  в погашение имеющейся задолженности передало ООО «Транслес» простой вексель ООО «Трансметснаб», в связи с чем, по договору цессии от 03.08.2009  ООО «МТК-Сервис» передано несуществующее право требования, при этом актом сверки взаимных расчетов от 14.07.2008  подтверждается отсутствие задолженности по договору у ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» перед ООО «Транслес», не принимаются судом апелляционной инстанции.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу простого векселя ООО «Трансметснаб» до заключения договора цессии от 03.08.2009, закрытым акционерным обществом «Лесосибирский КДПЛ» обществу с ограниченной ответственностью «Транслес». Таким образом, ввиду отсутствия таких доказательств, а также  то, что общество с ограниченной ответственностью «Транслес» не оспаривает заключение договора цессии от 03.08.2009, акта приема-передачи к договору уступки права (цессии) от 03.08.2009, акт сверки взаимных расчетов от 14.07.2008 доказательственного значения не имеет, при этом, суд первой инстанции, с учетом указанных обстоятельств и объяснений ответчика и третьего лица – ООО «Транслес» о признании погашения долга путем передачи векселя обществом с ограниченной ответственностью «Лесосибирский КДПЛ», правомерно указал об отсутствии возможности оценки достоверности доводов общества с ограниченной ответственностью «Транслес».

Представитель ответчика Кириллова С.С. в суде первой инстанции представила бухгалтерские балансы закрытого акционерного общества «Лесосибирский КДПЛ» на 31.03.2008, 30.06.2008, 30.09.2008, согласно которым на 31.03.2008, 30.06.2008, 30.09.2008, т.е. в период, когда по утверждению представителя ответчика Пугачевой М.В. закрытым акционерным обществом «Лесосибирский КДПЛ» был передан обществу с ограниченной ответственностью «Транслес» вексель общества с ограниченной ответственностью «Трансметснаб», изменения по строке «Задолженность перед кредиторами» не отражены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно  принял  в качестве доказательств бухгалтерские балансы ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» от неуполномоченного лица, поскольку доверенность № 6  от 25.06.2010  Кирилловой С.С., выданная генеральным директором  ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» Кадулиным В.В., 11 января 2011 года отозвана прежним генеральным директором Евдокимовым А.Е., не принимаются судом апелляционной инстанции. Как следует из материалов дела, решением Лесосибирского городского суда Красноярского края от 25 ноября 2010 года Кадулин В.А.  восстановлен на работе  в ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» в должности генерального директора с 7 июля 2010 года. Суд обязал ЗАО «Лесосибирский ЛДПК» заключить с Кадулиным В.А. трудовой договор. Таким образом, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, затрагивающего вопросы формирования органов управления общества, наличия решения Лесосибирского городского суда Красноярского края от 25 ноября 2010 года, суд первой инстанции допустил к участию в арбитражном процессе представителя Кирилловой С.С. по доверенности  № 6 от 25.06.2010, выданной генеральным директором Кадулиным В.В.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности требований истца.

Довод третьего лица – ООО «Транслес» о том, что договор цессии от 03.08.2009  как сделка с заинтересованностью не был одобрен решением общего собрания ООО «Транслес», правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку сделка, совершенная с нарушением  статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является оспоримой. Доказательств признания указанной сделки решением суда недействительной и вступления в законную силу такого решения не представлено.

Довод ответчика о том, что закрытое акционерное общество «Лесосибирский КДПЛ» не получало уведомление об уступке задолженности ответчика правомерно не принят судом первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Таким образом, отсутствие уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу не влечет за собой прекращение обязательств должника, а лишь возлагает на нового кредитора риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору.

В силу части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ответчик не представил доказательства того, что он исполнил обязательства перед  прежним кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» после заключения между обществом с ограниченной ответственностью «Транслес» и обществом с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» договора уступки права требования (цессии) от 03.08.2009.

Довод апелляционной жалобы о невозможности представить бухгалтерские документы в связи с тем, что вся документация находится у бывшего директора ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» В.А. Кадулина документально не подтвержден.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования  в части взыскания  основного долга в сумме 4 310 286 рублей 11 копеек.

За просрочку оплаты поставленного товара истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 346 109 рублей 99 копеек за период с 12.12.2007 по 17.11.2010.

      Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

     Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании