Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.05.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«26» мая  2011г.

Дело №

г. Красноярск

А74-3418/2010

Резолютивная часть постановления объявлена «26» мая  2011 года.

Полный текст постановления изготовлен          «26» мая  2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Кирилловой Н.А.,

судей:  Гуровой Т.С., Хасановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от Медведева В.С. (истец)- Апанасовича В.С., представителя по доверенности от 02.11.2010,

от ООО «Завод Абаканлегмаш» (ответчик)- Мальцева А.А., представителя по доверенности от 19.10.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Медведева Вячеслава Валерьевича

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «14» января   2011 года по делу № А74-3418/2010, принятое судьёй Струковой Г.И.,

установил:

Медведев Вячеслав Валерьевич обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» (ОГРН 1071901001039, ИНН 1901077635)  о признании недействительными сделки по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью  «Завод Абаканлегмаш» следующих объектов недвижимости:

-корпус механосборочный, склад комплекта готовой продукции, котельная кадастровый номер объекта 19-19-00/023/2008-330;

- здание заводоуправления, кадастровый номер объекта 19-19-00/023/2008-333;

- цех сборочно-упаковочный, цех покрасочный, кадастровый номер объекта 19-19-00/023/2008-334  и применении последствий недействительности сделок в виде  возврата обществу вышеуказанных объектов.

Определением  от 19 октября 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Краюшкина Александра Аркадьевна, Белоклоков Виктор Иванович и Мелёхин Леонид Петрович.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 января 2011 года в удовлетворении иска отказано. На указанный судебный акт истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение отменить по следующим основаниям:

-принятые собранием участников  общества от 29 августа 2010 года решения о выделении  объектов  вышедшим из общества участникам   Краюшкиной А.А., Белоклокову  В.И. и Мелёхину Л.П.   являются недействительными;

-собранием не проверялся факт уплаты указанными участниками своих долей в уставном капитале общества, указанное обстоятельство не проверялось и судом первой инстанции;

-на собрании не присутствовал участник общества ЗАО «Легмаш», доля которого в уставном капитале на 4 мая 2010 года (дата принятия устава) составляла  90%;

-когда и при каких обстоятельствах указанный участник вышел из общества истцу не известно,  судом не проверялось;

-достоверность представленных ответчиком данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 1.07.2010 судом не проверялась;

-истцом  в суде первой инстанции заявлялось о наличии у общества задолженности по взносам в Пенсионный фонд Республики Хакасия в сумме 1 000 000 рублей, не отраженном в упрощённом бухгалтерском балансе;

- заявления истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников  ООО «Завод Абаканлегмаш», оформленных протоколом  от 29 августа 2010 года, судом необоснованно не приняты,  хотя основание иска истцом не менялось.

ООО «Завод Абаканлегмаш» представило отзывы на апелляционную жалобу, в которых не согласилось с доводами, изложенными в ней, на основании следующего:

-споры по искам о признании сделок недействительными и об оспаривании решений органов управления юридического лица являются разными спорами, у которых  различные основания;

-суд первой инстанции обоснованно не принял заявление истца об изменении предмета иска, поскольку истцом изменялся не только предмет, но и основание иска;

-истец избрал неверный способ защиты, в связи с чем судом первой инстанции в иске отказано обоснованно;

-о проведении общего собрания участников ООО «Завод Абаканлегмаш» Медведев В.В. извещался по адресу г. Абакан ул. Зои Космедемьянской, 19,  указанный адрес значится во всех учредительных документах общества и списке участников; об изменении своего места жительства истец общество не извещал;

- истцом не было доказано нарушение порядка принятия собранием участников решения;

- истцом не доказано, что ответчиками нарушен порядок выхода участников из состава общества;

- доказательства отчуждения обществом имущества в пользу вышедших участников с нарушением действующего законодательства и нарушением прав истца последним в материалы дела не представлены;

- передача имущества вышедшим участникам осуществлена по актам приёма-передачи;

- довод истца о том, что на общем  собрании участников не присутствовало ООО «Легмаш», несостоятелен, т.к. указанным участником 28.07.2010  его доля была отчуждена     Краюшкиной А.А., Белоклокову В.И. и Мелёхину Л.П.;

- выход участника из общества является односторонней сделкой, такой выход  с получением имущества нельзя считать двухсторонней сделкой, которая подлежит утверждению в порядке, предусмотренном п.3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от  5 апреля 2011 года Третий арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.      Привлёк к участию в деле в качестве соответчиков Краюшкину Александру Аркадьевну, Белоклокова Виктора Ивановича  и Мелёхина Леонида Петровича.

Ответчики - Краюшкина А.А., Белоклоков В.И. и Мелёхин Л.П.  в судебное заседание не прибыли, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании истец  подал заявление об изменении предмета иска, просит:

1. Признать недействительными сделки по отчуждению имущества  общества с ограниченной ответственностью  «Завод Абаканлегмаш», согласно решению внеочередного собрания участников и изложенное в протоколе внеочередного собрания участников от  29.08.2010  по повестке дня  «О выходе участников Краюшкиной А.А., Белоклокова В.И., Мелёхина Л.П. и выделении им согласно размерам их долей в уставном капитале ООО «Завод Абаканлегмаш»  следующего имущества:

а) по акту приёма передачи № 1 от 29.08.2010 о выделе доле участнику Краюшкиной Александре Аркадьевне:

- здания столовой  (литера А2) нежилого 1-этажного здания, общей площадью 245,9 кв.м, инв. № 290/3, условный номер 19-19-00/023/2008-332 стоимостью 118 786 рублей;

- цех сборочно-упаковочный и цех покрасочный (литера В8) нежилого 1-этажного здания, общей площадью 1656, 5 кв.м, инв. № 290/3, условный номер объекта 19-19-00/023/2008-334 стоимостью 800 183 рубля;

- здание оксидировки (литера В7) нежилого 1-этажного здания, общей площадью 479,1 кв.м, инв. № 290/3, условный номер объекта 19-19-00/023/2008-331 стоимостью 231 433 рубля, расположенные по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, ул. Мира, 65, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 19:01:070301:0103:0290, принадлежащем ООО «Завод Абаканлегмаш» на праве аренды на основании договора аренды № АЮ 23092 от 11.03.2010 сроком на 7 лет;

б) по акту приема-передачи  имущества № 2 от 29.08.2010 о выделе доли участнику  Белоклокову Виктору Ивановичу – здание заводоуправления (литера А4) нежилого  2- этажного здания, общей площадью 534, 3 кв.м, инв. № 290/3, условный номер 19-19-00/023/2008-333 стоимостью 257 248 рублей, расположенное по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, ул. Мира, 65, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 19:01:070301:0103:0290, принадлежащем ООО «Завод Абаканлегмаш» на праве аренды на основании договора аренды № АЮ 23092 от 11.03.2010 сроком на 7 лет;

в) по акту приема-передачи  имущества № 2 от 29.08.2010 о выделе доли участнику   Мелёхину Леониду Петровичу  724,4/5005,7 долей  в корпусе    механосборочном, складе комплекта готовой продукции и  котельной  (литера А3В2В3В4)   нежилого 2-этажного здания общей площадью 5005, 7 кв.м, инв. № 290/3 стоимостью 350 050 рублей, 724, 4 кв.м выделены в виде литера А3 нежилого 2-этажного здания расположенное по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, ул. Мира, 65, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 19:01:070301:0103:0290, принадлежащем ООО «Завод Абаканлегмаш» на праве аренды на основании договора аренды № АЮ 23092 от 11.03.2010 сроком на 7 лет.

2. Признать незаконным зарегистрированное право собственности ответчика  Краюшкиной  Александры Аркадьевны  на объект недвижимости – здание оксидировки (литера В7), расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Мира, 65, условный номер объекта 19-19-00/023/2008-331, запись о регистрации права собственности № 19-19-01/059/2010-374 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Хакасия от 29.09.2010.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  принимает изменение предмета иска под номером № 1 и не принимает требование  под номером № 2, поскольку  оно является новым требованием, заявление новых требований статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска. Дал пояснения, изложенные в пояснениях от 24.05.2011.

Представитель ООО «Завод Абаканлегмаш» огласил доводы, изложенные в дополнительном отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.          Решением № 1 от  16.01.2007 единственного учредителя ООО «Завод Абаканлегмаш» Медведева Вячеслава Валерьевича  создано общество с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш».  22.02.2007 ООО «Завод Абаканлегмаш» зарегистрировано в качестве юридического лица решением Межрайонной инспекцией ФНС № 1 по Республике Хакасия № 501А за ОГРН 1071901001039.

17.12.2007 собранием учредителей ООО «Завод Абаканлегмаш», оформленным протоколом № 2, в состав учредителей принято ЗАО «Легмаш» (ОГРН 1021900536514, ИНН 19011053465), увеличен уставный капитал до 42 500 рублей. 17.12.2007 между Медведевым В.В. и ЗАО «Легмаш» заключён учредительный договор. Согласно пункту 5.3 указанного договора номинальная стоимость доли  Медведева В.В.  составляет 29 750 рублей или  70% уставного капитала. Номинальная стоимость доли ЗАО «Легмаш» составляет 12 750 рублей или 30% уставного капитала.

12.11.2008 собранием участников  ООО «Завод Абаканлегмаш», оформленным протоколом № 1, приняты решения о продаже части  доли Медведева В.В. вновь принятым участникам Краюшкиной А.А., Мелёхину А.П. и Мелёхину Л.П.  Согласно п.4.1 устава ООО «Завод Абаканлегмаш» в редакции от 12.11.2008 участниками общества являются:

- Медведев Вячеслав Валерьевич – номинальная стоимость доли составляет  7437, 5 рублей или 17,5%  уставного капитала;

- Краюшкина Александра Аркадьевна - номинальная стоимость доли составляет  7437, 5 рублей или 17,5%  уставного капитала;

- Мелёхин Андрей Петрович - номинальная стоимость доли составляет  7437, 5 рублей или 17,5%  уставного капитала;

- Мелёхин Леонид  Петрович - номинальная стоимость доли составляет  7437, 5 рублей или 17,5%  уставного капитала;

- ЗАО «Легмаш» - номинальная стоимость доли составляет  12 750 рублей или 30 %  уставного капитала.

29.01.2009 собранием участников  ООО «Завод Абаканлегмаш», оформленным протоколом № 1/9, приняты решения о продаже части  долей Медведева В.В., Краюшкиной А.А.,  Мелёхина А.П. и Мелёхина Л.П. Белоклокову В.И. и ЗАО «Легмаш», утверждено перераспределением долей, внесены изменения в учредительные документы.

Согласно пункту 4.1 изменений  устава ООО «Завод Абаканлегмаш» от 29.01.2009 участниками общества являются:

- Медведев Вячеслав Валерьевич – номинальная стоимость доли составляет  850 рублей или 2%  уставного капитала;

- Краюшкина Александра Аркадьевна - номинальная стоимость доли составляет  850 рублей или 2%  уставного капитала;

- Мелёхин Андрей Петрович - номинальная стоимость доли составляет  850 рублей или 2%  уставного капитала;

- Мелёхин Леонид  Петрович - номинальная стоимость доли составляет  850 рублей или 2%  уставного капитала;

-Белоклоков Виктор Иванович - номинальная стоимость доли составляет  850 рублей или 2%  уставного капитала;

- ЗАО «Легмаш» - номинальная стоимость доли составляет  38250 рублей или 90 %  уставного капитала.

5.08.2010 на основании решения Межрайонной инспекцией ФНС № 1 по Республике Хакасия № 1715 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2101901078761  о прекращении прав на долю ООО «Легмаш», в соответствии с которой номинальная стоимость  долей   Краюшкиной Александры Аркадьевны,  Мелёхина Андрея Петровича, Мелёхина Леонида  Петровича, Белоклокова Виктора Ивановича составляет  по 10 420 рублей или 24,5 %  уставного капитала каждая.

29.08.2010 внеочередным общим собранием участников ООО «Завод Абаканлегмаш» приняты решения о выходе из состава участников общества Краюшкиной А.А.,  Мелёхина Л.П. и  Белоклокова В.И, о приобретении обществом их долей в уставном капитале за 1 757 700 рублей. Принято решение о производстве оплаты выбывшим участникам имуществом следующим образом:

Краюшкиной Александре Аркадьевне:

- здания столовой  (литера А2) нежилого здания 1-этажного, общей площадью 245,9 кв.м, инв. № 290/3, условный номер 19-19-00/023/2008-332 стоимостью 118 786 рублей;

- цех сборочно-упаковочный и цех покрасочный (литера В8) нежилого 1 –этажного здания, общей площадью 1656, 5 кв.м, инв. № 290/3, условный номер объекта 19-19-00/023/2008-334 стоимостью 800 183 рубля;

- здание оксидировки (литера В7) нежилого 1-этажного здания, общей площадью 479,1 кв.м, инв. № 290/3, условный номер объекта 19-19-00/023/2008-331 стоимостью 231 433 рубля, расположенные по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, ул. Мира, 65, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 19:01:070301:0103:0290, принадлежащем ООО «Завод Абаканлегмаш» на праве аренды на основании