Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«02» июня 2011 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-17604/2010

Резолютивная часть постановления объявлена «26» мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен          «02» июня 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Споткай Л.Е.,

судей: Радзиховской В.В., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис»: Лягашина В.К. – представителя по доверенности от 16.05.2011 № 22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транслес» и закрытого акционерного общества «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции»

на решение Арбитражного суда  Красноярского края

от  9 марта 2011 года по делу № А33-17604/2010, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» (ОГРН 1062463055687, ИНН 2463079227) (далее – истец, ООО «МТК-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (ОГРН 1022401509570, ИНН 2454013879) (далее – ответчик, ЗАО «Лесосибирский КДПЛ») о взыскании 582 226 рублей 42 копейки, из которых 405 619 рублей сумма займа и 176 607 рублей 42 копейки сумма процентов за пользование суммой займа.

Определением от 30.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН 1062411005777, ИНН 2411015920) (далее – третье лицо, ООО «Транслес»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик и третье лицо обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просят отменить решение суда первой инстанции.

Третье лицо – ООО «Транслес» считает, что решение суда первой инстанции незаконно, так как суд не принял в качестве доказательств письменные объяснения ответчика и третьего лица, бухгалтерские первичные документы, подтверждающие, что в июне 2008 года ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» в погашение имеющейся задолженности перед ООО «Транслес» передало простой вексель ООО «Трансметснаб», следовательно, ООО «Транслес» не имело право и не могло заключить с ООО «МТК-Сервис» в 2009 году договор уступки задолженности ЗАО «Лесосибирский КДПЛ», потому что уступаемое право не существовало. В решении суд указывает на то, что ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» имел на 01.07.2009 задолженность перед ООО «Транслес», однако данный вывод не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, ООО «Транслес» не направляло в ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» уведомление о заключении между ООО «Транслес» и ООО «МТК-Сервис» договора уступки права требования (цессии), договор подписан неуполномоченным лицом.

ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции»  считает, что обжалуемое решение незаконно и необоснованно, поскольку принято с нарушением норм материального права.

Истец представил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.04.2011 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.05.2011.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заявители своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда от 09.03.2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лица, участвующего в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

25.06.2007 между ООО «Транслес» (займодавцем) и ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» (заемщиком) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1 которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 400 000 рублей на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в срок, установленный договором.

В силу пункта 3 договора б/н от 25.06.2007 сумма займа предоставляется сроком на 1 год с момента последнего перечисления средств.

Заемщик осуществляет возврат займа путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных лиц, путем передачи векселей, внесения наличных денежных средств в кассу заемщика (п. 4 договора б/н от 25.06.2007)

Пунктом 5 договора б/н от 25.06.2007 предусмотрено, что договор является процентным. Заемщик уплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 13,5 % годовых. Проценты уплачиваются однократно при первом возврате суммы займа.

Сумма займа считается возвращенной, а проценты уплаченными, с момента зачисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных им лиц (п. 6 договора б/н от 25.06.2007).

Во исполнение условий договора займа б/н от 25.06.2007 ООО «Транслес» передало ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» денежные средства в сумме 375 619 рублей, что подтверждается  платежными поручениями:

- № 496 от 26.06.2007 на сумму 33 519 рублей на основании письма № 86 от 26.07.2007;

- № 504 от 27.06.2007 на сумму 116 700 рублей на основании письма № 87 от 26.06.2007;

- № 503 от 27.06.2007 на сумму 198 500 рублей на основании письма от 27.06.2007;

- № 642 от 08.08.2007 на сумму 26 900 рублей на основании письма от 08.08.2007,  а также выпиской  с лицевого счета ООО «Транслес» от 27.06.2007 о выплате 116 700 рублей и 198 500 рублей, выпиской  с лицевого счета ООО «Транслес» от 26.06.2007 о выплате 33 519 рублей, выпиской  с лицевого счета ООО «Транслес» от 08.08.2007  о выплате 26 900 рублей.

26.11.2007 между ООО «Транслес» (займодавцем) и ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (заемщиком) заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1 которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 30 000 рублей на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в срок, установленный договором.

В силу пункта 3 договора б/н от 26.11.2007 сумма займа предоставляется сроком на 3 месяца с момента последнего перечисления средств.

Заемщик осуществляет возврат займа путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных лиц, путем передачи векселей, внесения наличных денежных средств в кассу заемщика (п. 4 договора б/н от 26.11.2007).

Пунктом 5 договора б/н от 26.11.2007 предусмотрено, что договор является процентным. Заемщик уплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 13,5 % годовых. Проценты уплачиваются однократно при первом возврате суммы займа.

Сумма займа считается возвращенной, а проценты уплаченными, с момента зачисления денежных средств на расчетный счет займодавца или указанных им лиц (пйнкт 6 договора б/н от 25.06.2007).

Во исполнение условий договора займа б/н от 26.11.2007 ООО «Транслес» передало ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» денежные средства в сумме 30 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1058 от 28.11.2007, а также  выпиской  с лицевого счета ООО «Транслес» от 28.11.2007 о выплате 30 000 рублей.

01.07.2009 между ООО «Транслес» (цедентом) и ООО «МТК-Сервис»  (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме на основании договора займа б/н от 25.06.2007 и договора займа б/н от 26.11.2007, заключенных между ООО «Транслес» и ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (должником).

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.07.2009 сумма уступаемого требования составляет 509 014 рублей 97 копеек, из которых 405 619 рублей основного долга и 103 395 рублей 97 копеек сумма начисленных процентов по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007.

В силу пункта 2.1.1 договора от 01.07.2009 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор займа б/н от 25.06.2007 и договор займа б/н от 26.11.2007. Передача цедентом необходимых документов сопровождается составлением акта приема-передачи документов, относящихся к исполнению обязательств, возникших на основании договора займа б/н от 25.06.2007 и договора займа б/н от 26.11.2007.

В материалы дела представлен подписанный цедентом (ООО «Транслес») и цессионарием (ООО «МТК-Сервис») акт приема передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 01.07.2009.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора от 01.07.2009 цедент обязуется после подписания договора письменно уведомить должника об уступке в полном объеме своих прав и обязанностей по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007.

В материалы дела представлено уведомление  от 01.07.2009 об извещении закрытого акционерного общества «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» об уступке обществу с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» прав (требование) к ЗАО Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007 в размере 509 014 рублей 97 копеек, из которых 405 619 рублей основного долга и 103 395 рублей 97 копеек сумма начисленных процентов по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007.

В силу пункта 4.1 договора от 01.07.2009 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа б/н от 25.06.2007 и договору займа б/н от 26.11.2007 цессионарий обязуется уменьшить сумму задолженности цедента перед цессионарием на 500 000 рублей.

Пунктом 4.3 договора от 01.07.2009 предусмотрено, что уменьшение долга на указанную в пункте 4.2 договора сумму производится цессионарием взаимозачетом в срок до 02.07.2009.

02.07.2009 между ООО «Транслес» и ООО «МТК-Сервис» заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным обязательствам:

1.1. ООО «Транслес» имеет просроченную задолженность перед ООО «МТК-Сервис» на общую сумму 500 000 рублей за оплату железнодоржных перевозок по справке ТехПД 4669266, платеж которых осуществлен платежным поручением № 1809 от 30.09.2008 на сумму 500 000 рублей.

1.2. ООО «МТК-Сервис» имеет задолженность по договору цессии от 01.07.2009 перед ОПОО «Транслес» на суму 509 014 рублей.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 02.07.2009 стороны пришли к соглашению:

2.1. размер погашаемых взаимных требований составляет 500 000 рублей.

2.2. с момента подписания соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по обязательствам, указанным в п. 1.1, 1.2 соглашения.

Ссылаясь на то, что закрытое акционерное общество «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» не исполнило возникшие  из договоров б/н от 25.06.2007, б/н от 26.11.2007 обязательства по возврату суммы займа, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 405 619 рублей, в том числе 375 619 рублей по договору займа б/н от 25.06.2007 и 30 000 рублей по договору займа б/н от 26.11.2007.

За пользование суммой займа истцом на основании пункта 5 договоров б/н от 25.06.2007, б/н от 26.11.2007 начислены проценты в сумме 176 607 рублей 42 копеек, в том числе 164 768 рублей 11 копеек по договору займа б/н от 25.06.2007 за период с 09.08.2008 по 18.11.2010 и в сумме 11 839 рублей 31 копейка по договору займа б/н от 26.11.2007 за период с 28.02.2008 по 18.11.2010.

Общество с ограниченной ответственностью «Транслес» представило  в материалы дела акт приема-передачи векселя ООО «Трансметснаб» № 082 от 05.05.2004, переданного закрытым акционерным обществом «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» обществу с ограниченной ответственностью «Транслес». Указанный вексель, по мнению ответчика и третьего лица, передан обществу с ограниченной ответственностью «Транслес» в счет погашения задолженности по договорам займа б/н от 25.06.2007 и б/н от 26.11.2007.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого по делу решения по представленным заявителя доводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но