Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу n А74-4770/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

существенным условием договора купли-продажи недвижимости является цена этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Дополнительные соглашения №5 от 02 июля 2010 года, №6 от 04 июня 2011 года к договору коммерческого найма жилого помещения №04-КН/07 не содержат сведений о цене квартиры.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод Арбитражного суда Республики Хакассия о незаключенности договора коммерческого найма являются не обоснованными и не могут быть приняты. Суд первой инстанции, верно сделал вывод о незаключенности договора коммерческого найма от 02.11.2006 в части заключения предварительного договора купли-продажи, так как договор коммерческого найма жилого помещения от 02 ноября 2006 года №04-КН/07 с дополнительными соглашениями является смешанным договором, содержащим элементы договора коммерческого найма и купли-продажи жилого помещения, в части найма жилого помещения данный договор является действительным, в части заключения договора купли продажи является незаключенным, так как не содержит сведений о цене квартиры.

Кроме того, в части 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В материалы дела не представлено доказательств осуществления государственной регистрации договора купли-продажи квартиры от 17 октября 2011, в связи с чем вывод Арбитражного суда Республики Хакассия о незаключенности договора купли-продажи в связи с отсутствием государственной регистрации является законным и обоснованным.

Пунктом 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 и 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 названного Закона.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 07.10.2011 заключенный между Ефимовой Д.И. и ЗАО «Саянское управление основных сооружений» следует квалифицировать как сделку с заинтересованностью, поскольку Ефимова Диана Игоревна на момент заключения договора от 07.10.2011 являлась как стороной по сделки, так и членом совета директоров ЗАО «Саянское управление основных сооружений», она была заинтересована в совершении сделки с купли-продажи квартиры от 07.10.2011.

Доводы ответчика Ефимовой Д.И. о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 07 октября 2011 года она не являлась членом совета директоров является необоснованным.

Согласно Протоколу № 02-11 годового общего собрания акционеров ЗАО «Саянское Управление основных сооружений» от 24.06.2011 Ефимова Диана Игоревна являлась финансовым директором ЗАО «Саянское Управление основных сооружений» и входила в совет директоров ЗАО «Саянское Управление основных сооружений». Согласно протоколу № 03-11 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Саянское Управление основных сооружений» полномочия состава членов совета директоров прекращены, Ефимова Д.И. вышла из состава совета директоров. Заседание внеочередного общего собрания закрыто в 14 часов 30 минут 07.10.2011.

Договор купли продажи квартиры заключенный между ЗАО «Саянское Управление основных сооружений» и Ефимовой Д.И. заключен 07.10.2011, время заключения данного договора не указано, доказательств заключения договора купли-продажи квартиры до момента внеочередного собрания акционеров 07.10.2011 ответчиком в материалы дело не представлено.

В связи с вышеизложенным, апелляционная инстанция считает, что вывод суда первой инстанции о том, что Ефимова Диана Игоревна на момент заключения спорного договора являлась как его стороной, так и членом совета директоров ЗАО «Саянское управление основных сооружений» является законным и обоснованным.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы ответчика Ефимовой Д.И., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены решения от 19 января 2012 года Арбитражного суда Республики Хакассия по делу                             № А74-4770/2011.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика Ефимову Д.И., уплачены ею при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «19» января 2012 года по делу                   № А74-4770/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.А. Кириллова

В.В. Радзиховская