Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

расчетов от 19.08.2008 г. (пункт 3).

Цессионарий обязуется погасить возникший у Цедента перед Кредитором долг в полном размере на условиях, которые будут согласованы с Кредитором (пункт 4).

Цессионарий и Кредитор подпишут соответствующее соглашение согласно тексту приложения № 1. Соглашение будет подписано до 19.08.2008 (пункт 5).

При передаче документов подписывается акт приема-передачи согласно тексту приложения № 2 к настоящему договору (пункт 6).

Актом приема-передачи от 19.08.2008 оформлена передача от Цедента к Цессионарию следующих документов : акта сверки от 01.07.2006 г. со всеми счетами, документов, удостоверяющих права и обязанности Цедента по договору аренды, переписки по договору аренды, имевшейся у Цедента на дату подписания договора о передаче долга от 19.08.2008, сверку расчета.

29.11.2008 между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» (Цессионарий) в лице 1 зам. генерального директора Лялюка В.С., и ОАО «Туваасбестстрой» (Кредитор) в лице генерального директора Митюкова В.И., заключено соглашение об удовлетворении требования цессии (о переходе права требования к кредитору по договору цессии), оформленное в виде приложения №1 к договору цессии от 19.08.2008, по условиям которого Цессионарий в соответствии с договором цессии от 19.08.2008 г. обязался передать Кредитору в собственность автомобиль марки МАЗ-КС-3579, № двигателя 236M2-Y0060024, рама YZM5337001003818, 2001 года выпуска, цвет белый, стоимостью 208268 рублей 20 копеек, а также все права по договору цессии со сроком передачи с ноября 2008 года по январь 2009 года.

Актом приема-передачи от 29.11.2008 оформлена передача от Цессионария к Кредитору следующих документов: подлинного договора о переводе долга от 09.08.2008, подлинного договора соглашения от 01.09.2008, акта приема—передачи от 19.08.2008, акта сверки от 01.07.2006 г., соглашения об уплате договора цессии от 21.11.2008, ПТС 17 МХ 354111 (МАЗ-КС-3579), транзитного номера АТ 1619-17 рус, справки Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва, приказа ООО ПК «ЭНКОР» № 12 от 10.11.2008, приказа № 88 от 02.10.2008 г., приказа от 11.10.2008 г., доверенности № 308, доверенности от 28.08.2008 г., приказа № К-04, счета-фактуры № 00000194 от 22.11.2008, учредительных документов и документов, подтверждающих полномочия представителей дебитора (ООО ПК «ЭНКОР»).

29.11.2008 между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» (Продавец) в лице 1 заместителя генерального директора Лялюка В.С., и ОАО «Туваасбестстрой» (Покупатель) в лице генерального директора Митюкова В.И., заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю транспортное средство марки МАЗ-КС-3579, с регистрационным номером «Транзит» АТ1619-17 рус, (VIN) YZDKC357910000826, 2001 года выпуска, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM53370010038318, цвет белый, по цене 208268 рублей 20 копеек.

В декабре 2009 года ООО ПК «ЭНКОР» как собственник транспортных средств потребовало от арендатора ООО «Тыва-Асбест» предоставить транспортные средства, переданные по договору аренды, в том числе и указанный автокран на инвентаризацию. На что ООО «Тыва-Асбест» ответило, что автокран удерживается ООО «Туваасбестстрой».

На требования возвратить автокран ООО «Туваасбестстрой» предоставило договор о переводе долга от 19.08.2008, где ООО СК «Асбест», являясь Цедентом, передает долговое денежное обязательство в размере 208268 рублей, которое у него имеется перед ОАО «Туваасбестстрой», а ООО ПК «ЭНКОР», являясь Цессионарием, принимает этот обязательство и обязуется погасить долг перед ОАО «Туваасбестстрой» на условиях отдельного соглашения; акт приема - передачи документов к договору цессии от 19.08.2008; соглашение об удовлетворении требований цессии от 29.11.2008, являющимся Приложением №1 к договору цессии от 19.08.2008, по которому ООО ПК «ЭНКОР» в счет уплаты долгового денежного обязательства, принятого им по договору цессии от 29.11.2008, передает в собственность ОАО «Туваасбестстрой» МАЗ-КС-3579; акт приема - передачи документов по договору цессии от 19.08.2008 и соглашению от 29.11.2008; договор купли-продажи автокрана МАЗ-КС-3579 от 29.11.2008, по которому ООО ПК «ЭНКОР» продало автокран ООО «Туваасбестстрой».

Имущество - транспортное средство марки МАЗ-КС-3579, с регистрационным номером «Транзит» АТ1619-17 рус, (VIN) YZDKC357910000826, 2001 года выпуска, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM53370010038318, цвет белый, является собственностью истца на основании договора купли - продажи имущества по договору №12/т-2008 от 19.08.2008. ООО  «Сибирская компания Асбест» (Продавец) в лице генерального директора Даминова Р.Р., действующего на основании Устава с одной стороны и ООО «Промышленная компания «Энкор» (Покупатель) в лице генерального директора Епифанова А.А. заключили настоящий договор о нижеследующем:

1.1. Предметом настоящего договора является купля-продажа автокрана МАЗ-КС-3579 (автокран, 2001 г.в., VIN) YZDKC357910000826, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM5337001003831, цвет белый,ПТС 17 КХ 941228, бывшего в употреблении, которое Продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

1.2.На момент передачи Покупателю имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, нигде не заложено, в споре и под арестом не состоит.

2.1.Общая стоимость имущества составляет 200 000 (двести тысяч) рублей, в том числе НДС – 30 508 рублей 47 копеек.

Покупатель обязался оплатить стоимость имущества любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в срок не позднее 15 октября 2010 года. Оплата может производиться как в полном объеме единовременно, так и по частям. Имущество передается Покупателю в течение 5-ти (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора в месте нахождения имущества на основании акта о приеме-передаче имущества (пункт 4.1 договора).

Пункт 4.2.договора право собственности на имущество переходит к покупателю с момента передачи имущества по акту о приеме-передаче имущества согласно пункт 4.1 договора.

Договор имеет подписи сторон, в нем указаны юридические адреса, договор скреплен печатями Покупателя и Продавца.

21.08.2009 имущество передано по акту о приеме-передаче имущества № 12/т-2008 от 19.08.2008.

Посчитав перечисленные договоры и соглашение недействительными, по тем основаниям, что они подписаны неуполномоченным лицом в силу отсутствия у него полномочий (доверенностей) на право совершения таких сделок, истец обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с настоящим иском. Кроме  того, истец  уточнил   требования  и  просит истребовать в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество из чужого незаконного владения а именно: автокран МАЗ-КС-3579, 2001 года выпуска, (VIN) YZDKC357910000826, N двигателя 236M2-Y0060024, шасси N YZM5337001003831, цвет белый. 

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом  на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное  лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, Постановления пленума Верховного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает законность договоры о переводе долга от 19.08.2008, заключенного между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» и ООО «Сибирская компания «Асбест»,  соглашения об удовлетворении требований цессии от 29.11.2008, заключенного между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» и ОАО «Туваасбестстрой», договора купли-продажи автокрана МАЗ-КС-3579 от 29.11.2008, заключенного между ООО Промышленная компания «ЭНКОР» и ОАО «Туваасбестстрой», и просит обязать ответчика возвратить автокран МАЗ-КС-3579, 2001 года выпуска, (VIN) YZDKC357910000826, № двигателя 236M2-Y0060024, шасси № YZM5337001003831, цвет белый.

В качестве обоснования заявленных требований истец указал, что перечисленные договоры и соглашение недействительны, по тем основаниям, что они подписаны неуполномоченным лицом в силу отсутствия у него полномочий (доверенностей) на право совершения таких сделок.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции не может  согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договор о переводе долга от 19.11.2008 и соглашение об удовлетворении цессии от 29.11.2008, договор купли-продажи автомобиля от 29.11.2008 нарушают права и законные интересы истца, по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества правомочен избирать единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имен и другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого), в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Из материалов  дела  следует,  что договор перевода долга от 19.08.2008, соглашение об удовлетворении требований цессии от 29.11.2008, договора купли-продажи автокрана МАЗ-КС-3579 от 29.11.2008 подписаны  от  имени ООО Промышленная компания «ЭНКОР» Лялюком В.С.,

который действовал  по  доверенности  от 04.05.2008, выданной руководителем истца  Епифановым А.А. (т.4 л.д. 99).

Право руководителя  истца  выдавать доверенности подтверждено уставом общества истца.

Таким образом, в  материалах  дела  имеется  доказательство – доверенность  на ведение  дел от  имени юридического лица  от 04.05.2008, выданная  генеральным директором ООО «ПК «Энкор» Епифановым  А.А. заместителю  генерального директора ООО СК «Асбест» по безопасности Лялюку В.С. представлять