Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 Постановления от 20.06.2007 г. № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Истец указывает, что Волошин В.Н. являясь акционером и генеральным директором ЗАО «СибЖелДорТранс» одновременно являлся генеральным директором и единственным участником ООО «СибЖелДорКом».

Вместе с тем, оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

В материалы дела договоры № 002/02Т-10 от 26.02.2010, № 25/03/1-10 от 05.03.2010, заключенные между ЗАО «СибЖелДорТранс» и ООО «СибЖелДорКом» истцом не представлены. Ответчиком представлены: соглашение о расторжении к договору № 002/02Т-10 от 26.02.2010; соглашение о расторжении к договору № 25/03/1-10 от 05.03.2010, согласно которым стороны пришли к соглашению о расторжении вышеуказанных договоров.

Доказательств, свидетельствующих о возникновении у акционера ЗАО «СибЖелДорТранс» неблагоприятных последствий вследствие заключения спорных договоров суду первой и апелляционной инстанции не представлено.

Ссылки истца, о том, что путем заключения вышеуказанных сделок ООО «СибЖелДорКом», еще до официальной регистрации изменений устава юридического лица - формально получило в управление 528 вагонов (40% всех вагонов, которые ранее находились в аренде/пользовании и управлении ЗАО «СибЖелДорТранс»), при этом ООО «СибЖелДорКом» фактически самостоятельно не имело никакой возможности управлять указанными вагонами, не могут повлиять на выводы суда, поскольку не имеют правового значения по данному предмету спора, равно как и ссылка истца об отсутствии у ООО «СибЖелДорКом» расходов на заработную плату, и т.д..

Кроме того, истец не является акционером или участником ООО «СибЖелДорКом», в связи с чем информация о хозяйственной деятельности может быть предоставлена истцу с разрешения ООО «СибЖелДорКом». Согласно материалам дела и пояснениям представителя ООО «СибЖелДорКом» информация о хозяйственной деятельности ООО «СибЖелДорКом» истцу не предоставлялась.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорных договоров и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутых договоров недействительной сделкой.

Исходя из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Ссылка истца о том, что его права нарушаются не выплатой ему дивидендов, является необоснованной, так как в материалах дела не представлено доказательств подтверждающих или опровергающих данный факт.

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования истца о признании недействительными совершенные сделки с заинтересованностью об использовании/предоставлении вагонов и на предоставление информационного обслуживания с ЗАО СЖДТ (договоры  № 002/02Т-10 от 26.02.2010г., № 25/03/1-10 от 05.03.2010г.) заключенные между ЗАО «СибЖелДорТранс» и ООО «СибЖелДорКом» удовлетворению не подлежат.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, требования Фролов Геннадий Юрьевич не подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене по пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» января 2012 года по делу                  № А33-10006/2011 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении иска отказать.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Магда